证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-048 天茂实业集团股份有限公司 关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市 现金选择权派发的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 满足条件的A股股东所持的每1股有权行使现金选择权的股票获派1份现金选择 权权利，获得现金选择权权利的A股股东可于现金选择权申报期间以其所持有的公 司股票按照现金选择权的行权价格（1.60元/股）全部或部分申报行使现金选择权， 1 并在清算交收后获得现金对价。 4、申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限 制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权 登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限 制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法 冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权 申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。 通过融资融券信用证券账户持有天茂集团股票且需要进行现金选 ...

上市安排 - 公司股票于2025年8月14日开市起连续停牌，将以股东会决议方式主动撤回A股上市[3] - 本次主动终止上市事项已通过公司2025年第一次临时股东会审议[29] 现金选择权 - 满足条件的A股股东每1股获派1份现金选择权权利，行权价格为1.60元/股[4] - 截至2025年8月13日，天茂集团收盘价为1.58元/股，溢价比未超50%，Delta值绝对值未低于5%[6] - 有权行使股东为除新理益集团等外登记在册全体A股股东（限售股除外）[8] - 代码为038042，简称为天茂TMP1，标的证券代码为000627[12] - 2025年9月2日股权登记日收市后按持股数量派发[12] - 预计为不超1,629,376,288股股份提供现金选择权[13] - 行权比例为1:1，通过深交所交易系统申报[15][17] - 申报期间公司股票停牌，未申报行权将注销[19][23] - 提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业，刘益谦系执行事务合伙人[26] - 2025年8月26日首次刊登提示性公告[27] - 2025年9月2日为股权登记日[27] - 申报期间为T至T + 4交易日，截止时间为T + 4交易日下午3点[27] - T + 6交易日（预计）确认申报结果[27] - 未申报或未有效申报无法取得现金对价[29] 公司信息 - 办公地点为湖北省荆门市漳河新区天山路1号[30] - 联系电话为0724 - 6096558，邮箱为tmjt@tianmaogroup.net[30]

主动终止上市决议 - 公司董事会于2025年8月8日审议通过以股东会决议方式主动终止A股在深交所上市并申请转入退市板块转让的议案 [1] - 公司2025年第一次临时股东会于2025年8月25日审议通过该终止上市决议 [2] - 公司将在股东会决议后十五个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [2] 股票停牌安排 - 公司股票自股东会股权登记日次一交易日（2025年8月14日）开市起停牌 [2] - 停牌依据为《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7.4条规定 [2] - 股票进入现金选择权派发、行权申报及清算交收阶段且不再交易 [2] 财务报告披露问题 - 公司未能在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告 [2] - 公司股票于2025年7月8日被实施退市风险警示 [2] - 若两个月内仍未披露经半数董事保证真实准确的2024年年报，深交所将终止公司股票上市交易 [2] 信息披露安排 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网为信息披露媒体 [3] - 相关信息以指定媒体公告为准 [3]

上市相关 - 2025年8月8日董事会审议通过主动终止上市事项[2] - 2025年8月14日公司股票开市起停牌[3] - 2025年8月25日股东会审议通过主动终止上市事项[4] - 股东会决议后十五个交易日内向深交所提交申请[4] 财报与退市警示 - 无法在法定期限内披露2024年年报和2025年一季报[7] - 2025年7月8日股票被实施退市风险警示[7] - 未披露过半数董事保证的2024年年报，深交所将决定终止上市[7]

公司主动退市决议 - 天茂集团召开股东大会审议主动退市议案 并以98.0562%高票通过 [1][3][6] - 出席现场会议股东代表股份6390.66万股 占总股本1.3031% 网络投票股东6892人代表股份逾42亿股 占总股本85.6420% [3][6] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 公司将在15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [6] 中小股东参与及质疑 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报难产等问题提出质疑但未获实质性回应 [1][3] - 现金选择权行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% 但较每股净资产4.41元折价约36% [4][5] - 股东质疑公司因未披露年报导致股价非市场化下跌 认为由投资者承担损失不公平 [4][5] 公司经营背景 - 公司1996年A股上市 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占比达99.99% [2][3] - 管理层回应国华人寿经营正常 现金选择权定价参考了中航产融等相关案例 [4] - 部分股东选择"割肉"离场 亦有股东持股4年但未获有效回应 [3][7]

股东大会决议 - 公司主动退市议案于2025年8月25日获临时股东大会通过 同意票占比98.06% 中小股东赞成比例达91.62% [1][4] - 出席股东及代理人共6901人 代表股份占总股本86.93% 其中6898名中小投资者参与表决 [1][4] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [4] 退市背景与原因 - 因未能在2025年4月底前披露2024年年报 公司被证监会立案调查 股价自4月28日3.38元/股跌至8月5日1.35元/股 累计跌幅达60% [3][6][12] - 若9月7日前仍无法披露年报 将触发强制退市 [3][7] - 公司解释退市原因为业务结构调整 且明确无重大资产重组安排及重新上市时间表 [4] 现金选择权方案 - 行权价格定为1.60元/股 较停牌前最后交易日收盘价1.45元/股溢价10.34% [3][9] - 由实控人关联方维拓宏程提供现金选择权 预计最大行权规模16.29亿股 耗资不超过26.06亿元 [3][9][10] - 股权登记日为9月2日 行权对象排除实控人新理益集团(持股44.89%)及一致行动人刘益谦(持股10.55%)、王薇(持股11.33%) [9][10] 行业比较与市场反应 - 公司为2025年内第三家主动退市企业 前两家玉龙股份行权溢价1.23% 中航产融溢价2.91% 均低于公司10.34%的溢价水平 [10] - 复牌后股价由1.45元/股涨至1.58元/股 接近行权价格 [10] - 部分股东认为1.60元/股价格偏低 对比2024年三季报每股净资产4.41元存在较大折价 [11] 政策环境与专家观点 - 新"国九条"及退市新规推动市场化退出机制 促使面临强制退市风险的企业选择主动退市 [5] - 专家指出主动退市需关注资金可靠性、退市后流动性及监管追责三大风险 [3][12] - 退市不豁免公司因年报未披露被立案调查的违规责任 投资者仍可依法索赔 [12] 财务表现 - 公司预计2024年归母净利润亏损5亿至7.5亿元 主因子公司国华人寿受国债收益率曲线下行影响 增提准备金导致亏损 [8]

主动终止上市决议 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让 [1] - 该事项已经2025年第一次临时股东会审议通过 将在决议后十五个交易日内向深交所提交终止上市申请 [1] 现金选择权实施方案 - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 行权价格为1.60元/股 [2][7] - 除新理益集团、王薇、刘益谦外 所有登记在册A股股东每持有1股可获派1份现金选择权 [2][5][6] - 行权比例为1:1 每份权利可出售1股股份 [7] - 现金选择权代码038042 简称天茂TMP1 标的证券代码000627 [6] 行权操作安排 - 申报通过深交所交易系统进行 申报时间为交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 [8][9] - 股权登记日为2025年9月2日 申报期间具体日期将另行公告 [6][11] - 融资融券投资者需在股权登记日前将股票划转至普通证券账户 [3][6] - 已申报股份若在完成后被限售、冻结或质押 则申报自权利受限时无效 [2][5] 股东资格与限制 - 限售股、质押股、司法冻结股或其他权利受限股份不得申报现金选择权 [2][5] - 新理益集团、王薇、刘益谦合计持有3,274,762,877股股份不参与现金选择权 [7] - 申报股份数量不得超过股东账户内无权利限制的股票数量 [5] 结算与注销机制 - 中国结算深圳分公司在S+1日进行逐笔全额非担保交收 [9][10] - 现金选择权申报期结束后 未行权的权利将予以注销 [8][10] - 行权产生的税费由股东自行承担 [11] 履约保障与时间安排 - 现金选择权提供方荆门市维拓宏程由公司实际控制人刘益谦担任执行事务合伙人 具备履约能力 [11] - 预计T+6交易日确认现金选择权申报结果 T日为申报首日 [11][12]

上市安排 - 公司拟主动撤回A股在深交所上市，终止后转退市板块转让[3] - 股票自2025年8月14日起连续停牌，终止上市获股东会通过[3] 现金选择权 - 满足条件股东每1股获1份现金选择权，行权价1.60元/股[4] - 2025年8月13日收盘价1.58元/股，溢价比未超50%[6] - 除特定方外的A股股东有权行使，登记日为2025年9月2日[8][12] - 荆门市维拓宏程预计为不超1,629,376,288股提供选择权[13] - 行权比例1:1，通过深交所系统申报，申报期另行公告[15][17][18] - 申报期股票停牌，未申报将注销，申报结果预计T + 6确认[19][23][27] 其他信息 - 办公地在湖北荆门，电话0724 - 6096558，邮箱tmjt@tianmaogroup.net[30] - 公告于2025年8月26日发布[31]

公司主动退市决议 - 公司召开股东大会表决主动退市议案 最终以98.0562%高票通过 [1][9][10] - 现金选择权行权价格为1.60元/股 对应总市值77亿元 较停牌前收盘价1.45元/股溢价10.34% [1][8] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 现场17名股东代表1.3031%股份 网络投票6892人代表85.6420%股份 [6][10][13] 中小股东参与及质疑 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报难产问题提出质疑但未获实质性回应 [1][4][7] - 股东质疑现金选择权价格仅相当于每股净资产4.41元的36% 且认为非市场化下跌由投资者承担不公平 [8] - 有股东选择割肉离场 亦有股东计划行使部分现金选择权保留部分股份 [14] 公司经营与资产状况 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占比主营收入99.99% [3] - 2024年三季报显示公司净资产218亿元 总资产2851.54亿元较上年度末3019.36亿元下降5.56% [1][2] - 归属于上市公司股东的所有者权益217.99亿元 较上年度末205.90亿元增长5.87% [2] 退市程序与背景 - 公司因年报未披露被实施退市风险警示 且遭证监会立案调查后于8月8日宣布拟主动退市 [4][7] - 公司将向深交所提交终止上市申请 现金选择权由荆门维拓宏程提供 除新理益集团及实控人外全体A股股东可行使 [1][14] - 公司1996年上市 迄今已29年 本次退市决议需经出席会议三分之二以上股东及中小股东表决通过 [3][9]

公司主动退市进展 - 公司股东会于8月25日审议通过主动终止上市议案 同意股份数41.80亿股 占比98.0562% 反对8063万股 占比1.8913% 弃权224万股 占比0.0526% [1][3] - 中小股东表决同意股份数9.05亿股 占比91.6191% [3] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [1][6] 现金选择权安排 - 现金选择权行权价格为1.60元/股 [6] - 公司最后一个交易日（8月13日）收盘价为1.58元 [7] 退市原因及背景 - 公司称退市系业务结构调整需要 存在重大不确定性 [8] - 公司2024年年报及2025年一季报未按期披露 自7月8日起被实施退市风险警示 [8] - 若两个月内仍未披露年报 深交所将终止公司股票上市 [8] 监管调查情况 - 公司于5月6日因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案调查 [9] 行业动态 - 2025年A股市场已出现多起主动退市案例 包括中航产融和玉龙股份等企业 [10]