5家涉及吸收合并，4家涉及要约收购 【深圳商报讯】(记者陈燕青)根据统计，今年以来已有9家公司主动退市。其中，5家公司因涉及被吸收 合并退市，4家公司通过要约收购等私有化方式退市。业内人士认为，随着监管层不断畅通多元化退市 渠道，未来会有更多的公司选择主动退市。 从公开信息看，经营困境集中爆发是触发主动退市的直接原因。如玉龙股份今年3月公告称，面临"整体 运营停滞，现金流紧缺，基本不具备自我造血能力"的窘境。由于司法查封导致核心资产冻结，并涉及 多起诉讼纠纷及5.29亿元执行立案，每一项风险都指向严峻的生存压力。 中航产融是A股第一家金融控股类上市公司。公司在公告中解释称，经营面临重大不确定性，可能造成 重大影响。公司无法在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报。 业内人士认为，对于控股股东而言，主动退市本质上是一种权衡利弊后主动规避更大风险的战略选择。 北方一家券商投行人士对记者表示，一方面，公司可自主规划退市时间表，和股东沟通、资产处置等后 续事宜，规避被动退市可能引发的股价暴跌。另一方面，主动退市后，公司可减轻为维持上市地位所支 付的合规成本。此外，在主动退市后，大股东还可有充足的时间对公司进行 ...

瓦轴B私有化退市案例 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止公司上市地位，公司股票于12月18日复牌 [1] - 本次要约收购目标为瓦轴集团以外的全部股份，共计1.586亿股，占总股本的39.39%，要约价格为每股2.86港元，所需最高资金总额为4.53亿港元 [2] - 要约收购主要原因为公司经营持续恶化，瓦轴B已连续六年亏损，2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [2] 主动退市市场趋势 - 2024年以来主动退市公司数量显著增加，截至12月17日已有9家公司官宣主动退市，而2020年至2024年（截至发稿）的主动退市公司数量分别为1家、4家、1家、2家和1家 [2] - 主动退市方式呈现多元化，包括召开股东大会主动退市（如山东鑫升矿业等3家）、被吸收合并退市（如海通证券等5家）以及私有化退市（如瓦轴B） [2][3] - 市场观点认为，主动退市增多是资本市场“进退有序”的必然结果，反映了企业从“重上市”到“重发展”的观念转变，未来有望走向常态化、多元化、市场化 [4][8] 政策与监管驱动因素 - 新一轮退市制度改革落地见效，“应退尽退”理念深入人心，监管层加大退市监管力度，削减上市公司“壳”价值，引导其主动退市 [4] - 新“国九条”提出进一步畅通多元退市渠道、完善吸收合并等政策规定，精准打击各类违规“保壳”行为 [4] - 2023年9月，证监会发布“并购六条”，支持上市公司吸收合并，为主动退市提供了重要推手 [4] 主动退市的动因与影响 - 从公司自身角度看，维持上市地位成本较高，当公司不再适合上市时，主动退市可成为降本增效、寻找新增长点的选择 [4] - 从市场角度看，产业周期演化催生的市场化并购整合（如吸收合并）是推动主动退市的重要力量，提升了市场效率 [4] - 主动退市与强制退市形成互补，有助于加速市场出清，提升上市公司整体质量，提高资本市场资源配置效率，并推动价值投资、理性投资理念的形成 [1][8] 投资者保护机制 - 监管部门强化主动退市中的中小投资者保护，明确要求主动退市公司应当提供现金选择权等保护措施 [5] - 对于发行B股的公司通过全面要约收购主动终止上市，支持收购方开立B股临时账户以提供现金选择权 [5] - 投资者保护安排的核心是确立现金选择权这一“安全阀”，其关键在于执行质量与定价公允性，确保异议股东获得公平对价 [6][7]

瓦轴B私有化退市事件核心 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止瓦轴B上市地位，实现私有化退市 [1] - 要约收购价格为每股2.86港元，收购股份数量为1.586亿股（占总股本39.39%），所需最高资金总额为4.53亿港元 [2] - 要约收购生效条件为收购后瓦轴B社会公众持股比例低于10%，收购期限为30个自然日 [2] 公司经营与退市动因 - 瓦轴B已连续六年亏损，2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [3] - 2024年前三季度主营收入18.76亿元，同比上升15.43%，但归母净利润仍亏损2951.36万元，亏损同比收窄38.9% [4] - 退市主要动因是公司连年亏损、经营状况恶化，未来财务风险持续加大，控股股东为维护股东利益及体现国企责任而发起收购 [3] 资本市场主动退市趋势 - 2024年以来主动退市公司数量显著增加，截至12月15日已有9家公司官宣主动退市，其中5家已摘牌退市 [1][5] - 主动退市方式多元化，包括召开股东大会主动退市（如山东鑫升矿业等3家）、吸收合并退市（如海通证券等）以及私有化退市（如瓦轴B） [5][6] - 主动退市增多的背景是“应退尽退”的严监管环境，新“国九条”及新一轮退市改革削减了“壳”价值，引导上市公司主动退市 [6] 主动退市增多的驱动因素 - 从监管角度看，退市监管趋严，压缩了公司通过操纵市值或财务造假规避退市的空间，使主动退市成为更优的退出方案 [7] - 从公司角度看，维持上市地位成本较高，当公司不再适合上市时，主动退市可降本增效并寻找新增长点，以待未来重新上市 [7] - 产业周期演化催生的市场化并购整合（如吸收合并）也是推动主动退市的重要力量，反映了市场效率的提升 [6] 主动退市中的投资者保护 - 监管部门强化主动退市中的中小投资者保护，要求公司提供现金选择权等保护措施 [8] - 对于发行B股的公司通过全面要约收购终止上市，支持收购方开立B股临时账户以提供现金选择权 [8] - 投资者保护机制的核心是确保现金选择权执行的质量与定价的公允性，使异议股东获得公平对价 [8] 主动退市的未来展望 - 市场人士认为主动退市将走向常态化、多元化、市场化，成为资本市场“进退有序”的必然结果和资源配置的常规选项 [9] - 未来主动退市的公司可能主要分为两类：一是进入衰退期、不符合国家战略或商业可行性低的公司；二是商业模式无法落地、融资困难的未盈利科技公司 [10] - 主动退市常态化有助于提高上市公司整体质量，优化资本市场资源配置效率，并与经济转型升级同频共振 [9]

主动退市原因及影响 - 大股东或企业管理层认为股价被低估需回购市场流通股 [3] - 通常溢价回购使股东短期获利公司减少信息披露成本并灵活调整战略 [3] - 企业短期内需积极回购股份长期看灵活性更高并可能重新上市 [6] 强制退市原因及影响 - 公司财务不达标或存在重大违法行为触发退市 [3] - 退市前可能持续跌停退市后股票无法公开交易散户难以退出 [3] - 对公司声誉造成影响伴随融资困难破产风险升高 [7] 转板退市原因及影响 - 公司股票由A股转往港股上市 [3] - 可拓宽融资渠道但需重新适应市场规则可能面临流动性差异带来的短期股价震荡 [3] - 完成整个流程比较复杂长期能够完成资源整合提升企业竞争力 [7] 吸收合并退市原因及影响 - 公司被大型企业收购 [5] - 股东获得一定补偿资源整合后提升企业长期价值 [5] 对散户投资者影响 - 强制退市时退市整理期30天可卖出但流动性极差转入三板市场股价可能会归零 [7] - 主动退市时私有化回购价通常高于市场价散户可趁机套现离场 [8]

主动退市原因 - 公司拟进行业务结构调整面临重大不确定性可能造成重大影响 [1] - 年报未能在规定期限内披露成为主动退市导火索 被实施退市风险警示后两个月内仍无法披露2024年年报将导致强制终止上市 [1] 退市方案细节 - 计划通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 后续申请转入全国股转系统退市板块转让 [1] - 深交所终止上市决定尚未取得 需等待最终审批 [1] - 控股股东提供现金选择权行权价格定为1.60元/股 [1] - 现金选择权预计耗资不超过26.06亿元 [1]

公司主动退市决定 - 公司拟通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 并申请转入退市板块转让 [1] - 主动退市事项已于2025年8月25日经第一次临时股东会审议通过 已向深交所提交终止上市申请材料 [3] - 公司明确表示终止上市后无重大资产重组安排 无重新上市的具体时间计划 [3] 财务报告披露问题 - 因无法在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告 公司股票于2025年7月8日被实施退市风险警示 [4] - 若两个月内仍未披露过半数董事保证真实的2024年年报 深交所将决定终止公司股票上市交易 [4] - 2025年5月6日因涉嫌未按期披露定期报告 公司收到证监会立案告知书 [4] 股东结构与交易数据 - 截至2025年8月13日收盘 公司股价报1.58元/股 总市值77亿元 [5] - 截至2025年7月18日 股东总户数为111,900户 较上期减少8,100户 变动率-6.75% [6] - 当日成交额5.71亿元 成交量3.65亿股 换手率8.07% 市净率0.36 [6] 公司历史与业务转型 - 公司于1996年公开发行股票上市 2002年控股权变更后新理益成为控股股东 刘益谦成为实际控制人 [4] - 控股股东变更后公司剥离医药资产 由医药向保险业转型 目前通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 [4]

公司主动退市决策 - 公司拟通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易并申请转入退市板块转让 [2] - 主动退市事项已于2025年第一次临时股东会审议通过并提交深交所申请材料 [4] - 公司明确表示终止上市后无重大资产重组安排及重新上市具体时间计划 [4] 财务报告披露问题 - 因未能在法定期限内披露2024年年报和2025年一季报 公司股票于2025年7月8日被实施退市风险警示 [6] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露经半数董事保证真实性的年报 深交所将终止其上市交易 [6] - 2024年5月6日因涉嫌未按期披露定期报告被中国证监会立案调查 [7] 股东结构变化 - 截至2025年7月18日股东户数为111,900户 较前期减少8,100户 降幅6.75% [10] - 2025年4月30日股东户数达120,000户 较前期增加4,500户 增幅3.90% [10] - 2025年2月28日股东户数为119,600户 当月减少4,200户 降幅3.39% [10] 历史背景与业务转型 - 公司于1996年上市 2002年控股权转让后新理益成为控股股东 刘益谦成为实际控制人 [8] - 控股股东变更后公司剥离医药资产 转型为以保险业务为主的投资控股型公司 [8] - 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 [8] 市场交易数据 - 最后一个交易日为2025年8月13日 收盘股价1.58元/股 总市值77亿元 [8] - 截至2025年7月18日公司股东户数仍超11万户 [8]

公司主动退市决议 - 天茂集团召开股东大会审议主动退市议案 并以98.0562%高票通过 [1][3][6] - 出席现场会议股东代表股份6390.66万股 占总股本1.3031% 网络投票股东6892人代表股份逾42亿股 占总股本85.6420% [3][6] - 中小股东表决同意比例达91.6191% 公司将在15个交易日内向深交所提交终止上市申请 [6] 中小股东参与及质疑 - 部分中小股东从内蒙古等地辗转赴会 对年报难产等问题提出质疑但未获实质性回应 [1][3] - 现金选择权行权价定为1.60元/股 较停牌前收盘价1.45元溢价10.34% 但较每股净资产4.41元折价约36% [4][5] - 股东质疑公司因未披露年报导致股价非市场化下跌 认为由投资者承担损失不公平 [4][5] 公司经营背景 - 公司1996年A股上市 主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 保险业务收入占比达99.99% [2][3] - 管理层回应国华人寿经营正常 现金选择权定价参考了中航产融等相关案例 [4] - 部分股东选择"割肉"离场 亦有股东持股4年但未获有效回应 [3][7]

股东大会决议 - 公司主动退市议案于2025年8月25日获临时股东大会通过 同意票占比98.06% 中小股东赞成比例达91.62% [1][4] - 出席股东及代理人共6901人 代表股份占总股本86.93% 其中6898名中小投资者参与表决 [1][4] - 公司将在决议后15个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [4] 退市背景与原因 - 因未能在2025年4月底前披露2024年年报 公司被证监会立案调查 股价自4月28日3.38元/股跌至8月5日1.35元/股 累计跌幅达60% [3][6][12] - 若9月7日前仍无法披露年报 将触发强制退市 [3][7] - 公司解释退市原因为业务结构调整 且明确无重大资产重组安排及重新上市时间表 [4] 现金选择权方案 - 行权价格定为1.60元/股 较停牌前最后交易日收盘价1.45元/股溢价10.34% [3][9] - 由实控人关联方维拓宏程提供现金选择权 预计最大行权规模16.29亿股 耗资不超过26.06亿元 [3][9][10] - 股权登记日为9月2日 行权对象排除实控人新理益集团(持股44.89%)及一致行动人刘益谦(持股10.55%)、王薇(持股11.33%) [9][10] 行业比较与市场反应 - 公司为2025年内第三家主动退市企业 前两家玉龙股份行权溢价1.23% 中航产融溢价2.91% 均低于公司10.34%的溢价水平 [10] - 复牌后股价由1.45元/股涨至1.58元/股 接近行权价格 [10] - 部分股东认为1.60元/股价格偏低 对比2024年三季报每股净资产4.41元存在较大折价 [11] 政策环境与专家观点 - 新"国九条"及退市新规推动市场化退出机制 促使面临强制退市风险的企业选择主动退市 [5] - 专家指出主动退市需关注资金可靠性、退市后流动性及监管追责三大风险 [3][12] - 退市不豁免公司因年报未披露被立案调查的违规责任 投资者仍可依法索赔 [12] 财务表现 - 公司预计2024年归母净利润亏损5亿至7.5亿元 主因子公司国华人寿受国债收益率曲线下行影响 增提准备金导致亏损 [8]

主动退市议案通过 - 公司主动退市议案获股东大会通过 同意票占出席会议有效表决权股份总数的98.0562% 中小股东同意比例为91.6191% [1][3] - 出席股东大会股东及代理人共6901人 代表股份占公司总股本的86.9313% 其中中小投资者股东6898人 占公司有表决权股份总数的20.1552% [3] - 公司将在股东大会决议后十五个交易日内向深交所提交主动终止上市申请 [3] 退市背景与原因 - 因未按时披露2024年年报被证监会立案调查 若9月8日前仍无法披露年报将面临强制退市 [1][5] - 退市原因系公司拟进行业务结构调整 相关重大不确定性可能对经营造成重大严重影响 [3] - 2024年预计归母净利润亏损5亿元至7.5亿元 主要因利率市场环境走低及子公司增提准备金影响 [6] 现金选择权安排 - 现金选择权行权价格为1.60元/股 较停牌前最后一个交易日收盘价1.45元/股溢价10.34% [1][7] - 预计为不超过16.29亿股股份提供现金选择权 预计耗资不超过26.06亿元 [8] - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖除新理益集团、王薇、刘益谦外全体A股股东 [7] 市场反应与股价表现 - 宣布拟主动退市后复牌首日涨停至1.52元/股 8月13日收盘价涨至1.58元/股后停牌 [8] - 被立案调查以来股价从4月28日3.38元/股跌至8月5日1.35元/股 累计跌幅约60% [9] - 部分股东接受现金退出 部分股东要求按每股净资产4.41元回购 [2][9] 主动退市市场环境 - 公司系年内第三家主动退市上市公司 [4] - 2025年主动退市案例增多主要受新"国九条"及退市新规政策驱动 [4] - 主动退市在A股长期稀缺因制度成本高、市场博弈难及"壳资源"价值留存 [4] 公司股权结构 - 新理益集团持股44.89%为控股股东 刘益谦直接持股10.55% 其配偶王薇持股11.33% 刘益谦为实际控制人 [7]