股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项需严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在特定情形下需在两个月内召开 [2] - 公司若无法在规定期限内召开股东会，需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因 [3] 股东会的召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在十日内书面反馈 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在十日内反馈，若未反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，董事会需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [6][12][13] 股东会的提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在两日内公告并提交审议 [7] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [8][9] - 董事候选人提名需通过董事会提名委员会或股东提案，选举时实行累积投票制，候选人需披露详细资料 [7][16] 股东会的召开与表决 - 股东会可采用现场或网络形式召开，股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [10][23] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [14][15][19] - 选举董事时实行累积投票制，每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散投票 [16] 股东会决议与记录 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议适用于章程修改、重大资产交易等事项 [19][20] - 会议记录需包含出席人员、表决结果及股东质询等内容，由董事会秘书保存至少十年 [21][22] - 若决议内容或程序违法，股东可请求法院撤销，公司需及时执行有效决议并履行信息披露义务 [23] 附则与修订 - 本议事规则经股东会批准后实施，董事会可提议修订但需股东会审批 [24][25] - 规则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准，解释权归董事会 [25][26]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》《证券法》成立的股份有限公司，设立党组织并纳入公司管理体系[2] - 公司于1996年11月12日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1112.2万股普通股[2][3] - 公司注册名称为天茂实业集团股份有限公司，注册地址为湖北省荆门市漳河新区天山路1号[3] - 公司注册资本为4,904,139,165元，为永久存续的股份有限公司[3][6] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人[3] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使选举董事、审批重大事项等职权[18][19] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人，职工代表董事1人[45] - 董事会下设审计委员会、决策与咨询委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会[55][56][57][58] - 审计委员会行使监事会职权，成员为3名不在公司任职的董事，其中独立董事3名[55] - 公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[58] 股份相关事项 - 公司股份总数4,904,139,165股，均为普通股[6] - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的股份发行条件和价格相同[5] - 公司可采取多种方式增加资本，包括发行股份、派送红股、公积金转增股本等[6] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、股权激励等，回购比例不超过10%[7] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让[9] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件[11] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼[14] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用资金、违规担保等[16][17] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程等事项[31][32] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由董事长、董事等提议召开[48] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决[49][50] - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍独立判断的关系[51][52] - 独立董事可行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开临时股东会等[53] 重大事项决策 - 公司对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议[19] - 一年内购买、出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议[31] - 董事会可决定净资产10%以下的投资事项、20%以下的资产处置事项[46][47] - 关联交易、变更承诺等事项需经独立董事专门会议审议[54]

董事会职责与架构 - 董事会是公司常设议事机构 负责审议重大事项并执行股东会决议 [1] - 设立审计委员会、决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会 其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数 [2] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方有效 决议需过半数通过 [3] 会议召开机制 - 年度至少召开两次董事会 临时会议需在十日内由董事长召集 [7][10] - 会议需过半数董事出席方有效 特定事项需三分之二以上董事出席 [8] - 可采用现场/视频/通讯方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数 [12] 决策权限与程序 - 董事会可决定净资产10%以下的投资、20%以下的资产处置及50%资产负债率内的融资 [13] - 关联交易需全体独立董事过半数同意 关联董事需回避表决 [14][15] - 对外担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [14] 议案审议范围 - 涵盖经营计划、投资方案、利润分配、机构设置、高管任免等16类重大事项 [9][11][12] - 需提交独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更及收购决策等 [4][13] 会议记录与披露 - 会议记录需记载发言要点、表决结果 保存期限十年 [16][17] - 决议需在两个工作日内报送交易所 涉及公告事项由董事会秘书披露 [18] 议事规则执行 - 连续两次缺席会议的董事将被建议撤换 独立董事需三十日内解除职务 [9] - 规则自股东会通过之日起施行 由董事会负责解释 [19]

公司业务构成 - 2024年1至6月份公司营业收入全部来自保险业务，占比100 0% [1] 重大事项停牌 - 公司控股股东新理益集团正在筹划重大事项，导致公司股票于2025年8月7日起停牌不超过2个交易日 [3] - 公司股票将于2025年8月11日复牌 [3]

公司动态 - 公司第十届2025年第一次董事会会议于2025年8月8日以通讯方式召开 [2] - 会议审议了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年1至6月份公司营业收入构成为保险业务占比100 0% [2]

股份回购 - 2024年公司决定回购股份，资金总额不低于5000万元，不超过10000万元，回购价格不超过3.34元/股[1] - 2025年4月30日回购股份方案实施完毕，首次回购36490000股，占总股本0.7386%，成交总金额99982600元[2] - 2025年5月15日完成回购股份注销手续，总股本由4940629165股变更为4904139165股[2] 公司章程修订 - 拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，相关职权由董事会审计委员会行使[4] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[5] - 新增法定代表人以公司名义从事民事活动法律后果由公司承受等内容[6] - 规定股东可起诉公司董事、高级管理人员等[6] - 高级管理人员定义增加总经理等[6] - 规定同次发行同类别股份每股发行条件、价格相同[6] - 公司发行的为面额股[6] 股份发行与转让限制 - 公司设立时发行股份总数为5162.2万股，面额股每股金额为1元，向飞机制造厂等分别发行不同数量股份[7] - 公司股份总数和已发行股份总数均为4940629165股，均为普通股[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制[15] - 持有本公司股份5%以上股东短线交易收益归公司所有[16] 股东权利与股东会 - 股东依法享有请求召开股东会等多项权利[18] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[27] - 多种情形下公司需召开临时股东会，董事会收到提议后有反馈和通知时间要求[16][28][32][33] - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项[14][15] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[14] 董事、监事与高管 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提案提出独立董事等候选人[23] - 股东会选举董事或股东代表监事实行累积投票制[24] - 董事任期三年，届满可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[26] - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任[38] 财务报告与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、半年度、季度财务报告[40] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[42] - 公司期末资产负债率高于70%时可选择不进行利润分配[42] 公司合并与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[49] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[49] - 公司减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[50]

终止上市 - 公司拟以股东会决议主动撤回A股上市交易，转退市板块转让[2] - 主动终止上市需经股东会审议通过并取得深交所决定[19] 现金选择权 - 行权价格1.60元/股，溢价率约10.34%[9][16] - 股权登记日为2025年9月2日，可调整[11] - 荆门市维拓宏程为不超1,629,376,288股提供选择权[14] 股东持股 - 新理益集团等持有公司3,274,762,877股股份[14]

股票状态 - 公司于2025年8月7日开市起停牌不超过2个交易日[2] - 公司股票自2025年8月11日开市起复牌[3] 上市变动 - 2025年8月8日公司会议通过主动终止股票上市事项议案[2] - 公司拟撤回A股股票在深交所上市，终止后申请转入退市板块转让[2] 议案条件 - 主动终止股票上市事项议案需经出席股东会全体股东有效表决权2/3以上通过[3] - 该议案还需经除特定股东外其他股东表决权2/3以上通过[3] 后续安排 - 事项实施及结果存在不确定性[3] - 股票复牌后公司将继续推进相关工作[4] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[4]

股本相关 - 公司注册资本为494,062.9165万元[2] - 2025年5月回购股份注销后总股本由494,062.92万股变更为490,413.92万股[5] - 截至方案签署日，新理益集团持股占比44.89%，刘益谦持股占比10.55%，王薇持股占比11.33%[6] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业总收入3,359,611.86万元，净利润 - 33,310.49万元，资产负债率87.37%[13] 终止上市 - 2025年8月8日董事会审议通过主动终止公司股票上市议案[14] - 终止上市事项尚需股东会审议通过[34] - 公司拟申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让[32] 现金选择权 - 现金选择权行权价格为1.60元/股[25] - 股权登记日为2025年9月2日（如有调整由董事会确定）[27] - 扣除特定股份后，预计为不超过1,629,376,288股股份提供现金选择权[30] - 申报主体为除新理益集团、刘益谦、王薇外登记在册的全体A股股东（限售等情形除外）[21] - 提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）[24]

股本与股权 - 公司注册资本为494,062.9165万元[18] - 1996 - 2017年多次发行股份使总股本变化，2017年增至494062.92万股[20][21] - 2024年7月拟回购股份，2025年5月注销后总股本变为490413.92万股[21][22] - 截至财务顾问意见出具日，新理益集团等股东持股占比情况[26] - 新理益集团等持有公司3,274,762,877股股份[44] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业总收入3359611.86万元，2023年为4969887.37万元[27] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东净利润 - 33310.49万元，2023年为 - 65175.85万元[27] - 2024年9月30日资产总计28515362.11万元，负债总计24914875.13万元，资产负债率87.37%[27] 上市相关 - 公司拟主动撤回A股在深交所上市，转至退市板块，需股东会审议及深交所决定[3][28][31][32] - 2025年8月8日多会议审议通过终止上市议案并发布公告[46] - 主动终止上市需经出席股东会相关股东有效表决权2/3以上通过[47] - 现金选择权行权价格1.60元/股，股权登记日为2025年9月2日[39][41] - 荆门市维拓宏程为不超1,629,376,288股股份提供现金选择权[44] 其他 - 公司因拟进行业务结构调整主动终止上市[11] - 财务顾问履行尽职调查义务，意见独立无重大利益关系[13][15]