交易概况 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[22] - 发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股，发行数量为5,927,508,108股，占发行后总股本的83.25%[27] - 本次交易已通过上市公司董事会审议及交易对方内部有权机构批准，尚需多项决策和审批程序[34][35][113][114] 业绩数据 - 2025年4月30日交易前资产总计845,098.73万元，交易后4,562,133.08万元，增长率439.83%[33][111] - 2025年1 - 4月交易前营业收入217,705.52万元，交易后1,325,649.85万元，增长率508.92%[33][112] - 2025年1 - 4月交易前归属于母公司所有者的净利润25,969.59万元，交易后235,590.63万元，增长率807.18%[33][112] - 2025年4月30日交易前资产负债率23.12%，交易后45.13%，上升22.01个百分点[33][112] - 2025年1 - 4月交易前基本每股收益0.22元/股，交易后0.33元/股，增长率51.91%[33][112] 产能情况 - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[74] - 截至报告期末，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[74] 股权变动 - 交易前宁波中曼持股141,529,491股，占比11.87%，交易后持股不变，占比1.99%[30][108] - 交易前浙江安晟持股88,649,200股，占比7.44%，交易后持股不变，占比1.25%[30][108] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[30][108] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[53][144] - 若标的资产2027年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润有相应要求[53][144] 交易调整 - 2025年8月22日，公司拟调整交易方案，购三门峡铝业99.4375%股权，取消募集配套资金[77][79] - 调整后交易方案减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）”，其持有的0.5625%三门峡铝业股权不再纳入标的资产范围[78][79] 行业数据 - 2024年中国电解铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%，消费总量约为4455万吨[73] 其他承诺 - 重组完成后一个月内锦江集团将宁创新材托管给上市公司，托管期限至控股权注入或转让第三方[117][127] - 自2025年3月3日起60个月内促使宁创新材达到注入条件并启动注入程序或解决同业竞争问题[117][127]