核心观点 - 中国宣布新一轮国家自主贡献目标 到2035年全经济范围温室气体净排放量比峰值下降7%-10% 非化石能源消费占比达30%以上 风电太阳能装机达2020年6倍以上 新能源汽车成为新销售车辆主流 [1][4] 气候治理方向 - 绿色低碳转型是时代潮流 国际社会应坚持信心不动摇 行动不停止 力度不减弱 [3] - 全球绿色转型应坚持公平公正 尊重发展中国家发展权 发达国家应落实率先减排义务并提供资金技术支持 [3] - 各国应加强绿色技术和产业国际协作 弥补绿色产能缺口 确保优质绿色产品全球自由流通 [3] 能源转型目标 - 非化石能源消费占能源消费总量比重达到30%以上 [1][4] - 风电和太阳能发电总装机容量达到2020年6倍以上 力争达到36亿千瓦 [1][4] - 森林蓄积量达到240亿立方米以上 [1][4] 交通与市场机制 - 新能源汽车成为新销售车辆的主流 [1][4] - 全国碳排放权交易市场覆盖主要高排放行业 [1][4] - 气候适应型社会基本建成 [1][4] 实施保障 - 目标体现最大努力 需要中国自身付出艰苦努力 也需要有利和开放的国际环境 [4] - 有决心有信心兑现承诺 [4]

行业政策导向 - 美国能源部长明确表态政府将推动太阳能产业发展 [1] - 政府不会通过提供补贴的方式支持太阳能行业 [1]

信息披露义务人 - 公司及董事等相关人员和机构为信息披露义务人[5] - 5%以上股份股东或实际控制人应配合信息披露[12] - 5%以上股东及其一致行动人应报送关联人名单及关联关系说明[14] 信息披露形式与时间 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[15] - 定期报告和临时报告经登记后在指定媒体披露[20] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[22] 重大事件界定 - 一年内重大资产交易超30%或营业用主要资产变动超30%属重大事件[33] - 5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[33] - 5%以上股份被质押等情况属重大事件[35] 报告内容与审核 - 年度报告、中期报告需记载主要会计数据和财务指标[23][25] - 定期报告经董事会审议、财务信息经审核[25] 业绩相关披露 - 预计业绩亏损或大幅变动应预告[26] - 业绩泄露或传闻致交易异常应披露财务数据[28] - 业绩快报差异达20%以上需披露修正公告[48] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需披露[41][42] - 关联交易达一定金额需披露或提交股东会审议[44] - 涉案金额达一定标准需披露[45] 其他披露事项 - 董事会通过利润分配等方案后披露具体内容[49] - 证券异常交易等情况公司应澄清或披露[49][50] - 董事会通过回购股份等事项后披露决议和预案[53] 信息披露管理 - 董事会统一领导管理，董事会秘书协调组织[52] - 信息披露前经核对、审查、签发[56] - 董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任[58] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[69] - 可非交易时段发重大信息，次日交易前披露公告[69] - 董事等人员信息披露前负有保密义务[71]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付后用募集资金置换，应在6个月内实施[12] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置时间超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] 三方协议相关 - 三方协议中商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起1个月内签订新协议并公告[7] 协议签订时间 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] 信息披露 - 公司应在最近一期定期报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证情况[14] 项目终止与选择 - 公司决定终止原募集资金投资项目，应尽快选择新投资项目[13] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，公司使用按相应程序执行；达或超10%，需经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] 闲置资金使用 - 公司将闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月，应在董事会审议通过后二日内公告相关内容，到期前归还并在归还后2个交易日内公告[16][17][18] - 公司对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月，应经董事会审议通过并及时披露信息[18][19] 节余资金补充流动资金 - 部分募集资金投资项目终止出现节余资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年、不影响其他项目实施并履行审批和披露义务[19] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募集资金投资项目整体结项时明确使用计划，使用由董事会决议，提交股东会审议并披露信息[21][22] - 公司使用超募资金投资项目，应披露项目相关信息，按进度使用，闲置超募资金现金管理或临时补流需说明必要性等并经董事会审议披露[22] - 公司按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[22][23] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等属改变募集资金用途，由董事会决议，提交股东会审议并披露；实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途[25] 项目延期 - 募集资金投资项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议，披露未完成原因等情况[25][26] 资金使用管理 - 公司财务管理部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计与风险控制委员会报告[28] 报告与公告 - 董事会收到内部审计部门报告后应在二个交易日内向证券交易所报告并公告[29] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并编制专项报告披露[29] 进度差异处理 - 募集资金投资项目实际投资进度与计划有差异公司需解释原因[29] - 年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%公司应调整投资计划并披露[29] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”等情况公司董事会要分析理由并提出整改措施披露[30] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[31] - 保荐机构持续督导和现场核查发现异常应及时报告[31] - 每个会计年度结束后保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告披露[31] 审计报告 - 会计师事务所开展年度审计时对公司募集资金情况出具鉴证报告[31] 办法生效 - 本办法经第十一届董事会第二十二次会议决议通过后生效实施[33]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2] 任职与职责 - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会采取禁入措施期限未届满等[4] - 董事会秘书负责公司信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[5] 履职保障 - 董事会秘书履职有权了解公司财务和经营情况等，受妨碍时可向证券交易所报告[7][8] 信息披露 - 公司研究信息披露事项应通知秘书列席并提供资料，重大决定应征询意见[10][11] - 秘书应在重大决定或信息发生二日内做好披露[12] 解聘与空缺处理 - 董事会解聘秘书应有充分理由，秘书辞职应提交书面报告[9] - 秘书空缺超三月，董事长代行职责并在六月内完成聘任[10]

审计工作安排 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财报审计时间[4] - 督促事务所按约定时间提交审计报告并记录[2] 会计师事务所管理 - 改聘或不续聘提前30天通知并提交股东会审议[6] - 续聘时对其工作和质量评价决定是否续聘[5] 报告审阅与监督 - 进场前和出初步意见后审阅财报并形成书面意见[3] - 完成审计后审阅报告提意见，关注重大问题[3] - 督促制定重大问题整改措施并监督落实[4] 其他 - 审计委员会履职情况在年报披露[8] - 沟通记录在股东会决议披露后3日报证监局备案[7] - 向董事会提聘请或更换建议，审核费用及条款[5]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，临时会议需提议[14] - 定期提前五日、临时提前三日通知，紧急可口头[14] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[21] - 委员可委托他人出席，授权书表决前提交[24] - 表决为记名投票，临时可传真电话表决[25] 绩效与薪酬 - 公司董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬方案[12] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管方案董事会批准披露[9] 委员相关 - 任期与同届董事会一致，连选可连任，可提前解除[7] - 投票关联议题回避，遵循会议规定[22][24] - 闭会可跟踪业绩，公司部门配合[26] - 有权查阅资料、质询董事高管[27] - 对业绩、薪酬等作出评估[27] 其他 - 会议制作书面记录，秘书保存[29] - 通过议案及结果书面报董事会[30] - 出席委员有保密义务[31] - 议事规则经董事会会议决议通过后生效[29]

管理目的 - 加强与投资者沟通、形成企业文化、提高透明度、提升公信力[4] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调工作[7] - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[10] 管理对象 - 投资者、基金经理、分析师、媒体、政府机构等[13] 沟通内容 - 涵盖公司战略、法定信息、经营管理信息等[14] 工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[16] 股东会相关 - 为股东参加股东会提供便利，会前听取中小股东意见[18] 业绩说明会 - 定期报告披露后举行业绩说明会，避免披露前十五日内接受现场调研[18] 投资者说明会 - 提前公告，原则上安排在非交易时段[18] - 开通提问渠道并答复关注问题，特定情形下召开[19] 调研接待 - 履行信息披露义务，要求出具资料并签署承诺书[20] - 形成书面记录，要求调研方发布文件前知会，发现问题及时处理[21] 活动记录 - 结束后编制记录表并刊载，文件资料存档保存不少于三年[22] 实地拜访 - 按来访信息、确认意图人员等程序接待[23] 咨询答复 - 公开信息及时答复，非公开信息委婉谢绝并说明理由[24] 渠道交流 - 通过互动易等渠道交流，专人处理并答复提问[21] 信息公布 - 在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[24] 人员要求 - 具备良好品行、专业知识、沟通协调能力，了解公司及行业[26] 制度生效 - 经第十一届董事会第二十二次会议审议通过后生效，由董事会负责解释与修改[28][29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易提交董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易提交董事会审议披露[12] - 成交超3000万元且占净资产超5%重大关联交易董事会通过后提交股东会审议[13] 担保与资助审议 - 为关联人提供担保经非关联董事相关比例同意并提交股东会审议[13] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[13] - 向特定关联参股公司提供财务资助经非关联董事相关比例通过并提交股东会审议[13] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 独立董事与股东会决议 - 需提交董事会的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交[15] - 关联交易决议经出席股东会非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[19] 关联交易协议 - 关联交易签订书面协议，主要条款重大变化重新履行审批程序[21] 定价原则与方法 - 关联交易定价公允，有多种参照原则[21] - 关联交易有多种定价方法[22] 日常关联交易审议 - 首次日常关联交易按金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[25] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签按金额提交审议，无金额提交股东会[25] - 众多日常关联交易预计金额提交审议，超预计重新提交审议披露[25] - 超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议披露义务[26] 豁免与免予规定 - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议[27] - 部分关联交易免予部分义务但仍需披露和审议[27]

重大信息报告 - 重大信息内部报告需遵循及时性、准确性和完整性原则[3] - 公司董事等人员为内部信息报告责任人，知晓重大信息时有报告义务[5] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报，必要时董事长向董事会报告[6] 重大信息范围 - 重大信息包括业绩、收购兼并、股票发行等多方面信息[10] 重大交易审议 - 部分重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[13] - 部分重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[16] 交易指标计算 - 交易涉及资产总额等指标计算中数据为负值时取绝对值[14] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，对应标的公司全部资产总额和营业收入视为相关交易指标[16] 审议时间要求 - 提交董事会审议重大交易材料至少提前15个工作日，提交股东会审议至少提前30个工作日[13][16] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[20] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[20] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[20] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易（公司提供担保除外）需董事会审议[23] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（公司提供担保除外）需董事会审议[23] - 为关联人提供担保的事项需股东会审议[26] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（公司提供担保等除外）需股东会审议[26] 其他事项报送 - 涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需报送[31] - 业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50%以上[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需报送[35] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需报送[36] - 预计年度、中期、季度经营业绩净利润为负值、大幅变动、扭亏为盈时需报业绩预告[38] - 公司发生变更募集资金投资项目等22类其他重大事件需报送[34][36] 报告相关要求 - 重大事项涉及相关进展时点，或出现重大事项难以保密等情形需及时报告[40][41] - 公司日常信息管理要确保内容统一、规范披露时间和流程等[42][43] - 负有重大信息报告义务的人员等应报告协议、合同等相关信息[44] - 相关单位或部门第一责任人获知重大事项应提前与董事会办公室沟通[46] 信息披露流程 - 应履行信息披露义务时，董事会办公室提编制要求，相关单位或部门撰写业务信息内容[46] - 业务应提交董事会或股东会审议时，董事会办公室提议案编制要求，相关部门撰写业务信息内容[46] - 董事会办公室需相关单位或部门提供材料或配合时应明确需求[46] - 董事会办公室负责整理相关内容，履行内部审批程序并按要求公告[46] 制度相关 - 本制度经第十一届董事会第二十二次会议决议通过后生效实施[49] - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[50] - 本制度未尽事宜或与规定不一致时按相关规定和《公司章程》执行[50] - 本制度的解释权和修改权归公司董事会[51]