独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[4] - 需有5年以上法律、会计、经济等专业工作经验[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席应解除职务[11] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应六十日内完成补选[13] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] 信息披露与资料提供 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] - 董事会专门委员会开会，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供资料信息[23] 细则相关规定 - 细则未尽事宜或冲突时按法律法规等执行[27] - 细则术语含义与《公司章程》相同[27] - 细则经股东会审议通过后生效[27] - 细则修改由董事会提修正案并提请股东会批准[27] - 细则解释权属于公司董事会[27]

重大事项股东会审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计合并总资产30%需股东会审议[16] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[18] - 重大会计政策和会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%需股东会决议[20] - 重大会计政策和会计估计变更对公司最近一期经审计净资产影响比例超50%需股东会决议[21] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[22] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[22] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[23] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[26] - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计合并总资产30%，应披露交易及审计报告，提交股东会经三分之二以上表决权通过[13] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[31] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[31] - 十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[31] - 与关联人交易成交超3000万元，且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[32] - 公司为关联人担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[34] 股东会召开相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 董事人数不足6人，公司应在两个月内召开临时股东会[40] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一，应在两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司应在两个月内召开临时股东会[42] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[49] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[59] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且不得变更[64] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现相关情形应在原定召开日前至少两个交易日公告[68] 提案相关 - 董事会、审计与风险控制委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案[51] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[57] - 召集人应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[57] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[71] - 公司应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序[71] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[71] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需经出席非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需三分之二以上）通过[89][91] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[94] - 累积投票制下股东投票权等于所持股份数与应选董事人数的乘积[95][97] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数的二分之一[96] 其他 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董事、高管及合计持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露[87] - 公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[88] - 董事长不能履职时，由过半数董事推选一名董事主持股东会；审计与风险控制委员会召集人不能履职时，由过半数成员推选一名成员主持[76] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[77] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告且最迟在发出年度股东会通知时披露[78] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[104] - 律师出具的法律意见书应涵盖股东会召集、召开程序等多项内容[102] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[106] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[106] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[106] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[107] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[108] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[109] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点、议程等内容[112] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例[113] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名，并保证内容真实、准确和完整[117] - 会议记录应与相关资料一并长期保存[117] - 议事规则所使用术语与《公司章程》含义相同[119] - 议事规则未尽事宜按法律法规和《公司章程》规定执行[119] - 议事规则涉及财务数据一般指合并报表口径[119] - 议事规则经股东会决议通过生效，构成《公司章程》附件[119] - 议事规则由董事会负责解释[120]

财报披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告，上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 为债券提供担保机构需在每年结束四个月内披露上一年财报[14] 重大事项披露 - 公司发生超上年末净资产10%重大损失等重大事项需及时披露[9][10] - 公司应在规定情形发生后原则上不超两个工作日内履行重大事项信息披露义务[11] 发行文件要求 - 公司发行文件至少应包括企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表等[8] 信息披露管理 - 公司董事会办公室统一汇集应披露信息，负责债券信息披露具体事务和日常管理[4] - 公司债券信息披露事务负责人为董事会秘书，负责组织协调相关工作[4] 监督与责任 - 内部审计机构对公司财务管理和会计核算执行情况进行监督[4] - 董事及高级管理人员应保证债券信息披露真实准确完整及时[4] - 董事及高管失职、部门或子公司信息披露问题、聘请人员违规披露公司信息，公司应给予处分或追究责任[16] 其他披露要求 - 事务所对更正后财报出具审计意见并及时披露[12] - 附特殊条款债券需及时披露条款触发和执行情况[12] - 债券存续期内需在本金或利息兑付日前披露兑付安排[12] - 债券违约时需及时披露本息未兑付及相关重要信息[12] - 公司或破产管理人应持续披露破产进展[13] - 公司舆情管理归口部门应关注媒体报道，未披露信息时及时沟通澄清[5] - 凡涉及公司重大事项的未公开信息，应按保密规定管理[5] 办法生效 - 本办法经第十一届董事会第二十二次会议审议通过后生效[18]

制度适用 - 制度旨在提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任处理 - 违规未履职等情形追究责任人责任[4] - 董事会可视情节对责任人处理[6] - 处理前应听取责任人意见[7] 差错处理 - 财务信息重大会计差错由内审部门处理[5] - 年报其他信息重大差错由董事会办公室处理[5] - 季度报告等信息披露重大差错参照本制度执行[9]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，不设职工董事[4] - 审计与风险控制委员会成员为三名，其中独立董事两名[23] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] 审议规则 - 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产影响比例超50%需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[9] - 与关联人拟发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的重大关联交易应提交股东会审议[11] 决策程序 - 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生，为公司法定代表人[13] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[14] 秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书[20] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[21] 委员会规则 - 专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[24] - 专门委员会委员由董事会过半数选举产生[24] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[24] - 会议决议须经全体委员过半数通过[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，审议公司内部审计重大事项等内容的会议不少于三次[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提议案[28] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[31] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[33] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[33] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应列席[35] - 董事委托他人出席需遵循相关原则，一名董事不得接受超过两名董事的委托[35][36] - 董事会临时会议可书面表决，需符合一定条件，决议经规定人数董事签署后生效[36] 表决规则 - 董事发言时间不超过十分钟，表决实行一人一票、记名方式[38] - 未做表决选择或同时选两个以上意向，主持人要求重选，拒不选择或中途离会未选视为弃权[38] - 表决票由董事会秘书分发、收回并长期保存[39] 回避与通过 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[39] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 提案未通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[41] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容[44] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认，否则视为同意[44] 责任与机制 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[46] - 董事会应建立决议跟踪落实及后评价机制，董事长督促落实并通报执行情况[48] 规则修改 - 议事规则修改经股东会批准后生效，由董事会负责解释[50][52]

提名委员会组成 - 由3至5名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议召开 - 定期会议每年一次，临时会议经提议召开[12] - 定期提前五日通知，临时提前三日，紧急可口头[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[19] - 委员可委托表决，授权书不迟于表决前提交[20] - 表决记名投票，临时可用传真等方式[21] - 关联委员讨论关联议题时应回避[23] 生效与解释 - 议事规则经第十一届董事会二十二会议通过生效[25] - 解释权归属公司董事会[26]

委员会构成 - 审计与风险控制委员会成员三名，独立董事两名[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] 职权行使 - 人数低于三人时暂停职权，由董事会直接行使[6] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 监督检查 - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 内部审计机构至少每季度检查募集资金情况并报告[16] - 内部审计机构每季度提交一次内部审计报告[21] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21][24] - 定期会议会前五日通知，临时会议会前三日通知[26] - 会议决议经成员过半数通过[24] - 表决方式为记名投票，临时会议可用多种方式[32] - 议题与委员有关联关系时，关联委员应回避[28] 规则生效 - 本议事规则经第十一届董事会第二十二次会议审议通过后生效[30] - 原议事规则同时废止[30] - 本议事规则解释权归属公司董事会[43]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[5] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] 违规处理 - 董事和高级管理人员违反《证券法》44条，所得收益归公司，董事会收回并披露[9] - 股东要求董事会30日内执行收回收益，未执行可诉讼[10] - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会负责收回[20] 买卖时间限制 - 董事和高级管理人员在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[11] - 董事和高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[11] 信息申报 - 董事和高级管理人员应在任职、信息变化、离任等时点2日内申报个人及近亲属信息[14] - 董事和高管买卖股份前应书面通知董事会秘书[16] - 董事和高管股份变动应在二日内报告并公告[16] 增持计划 - 相关增持主体增持计划实施期限过半时，次一交易日前披露进展公告[15] - 公司应在定期报告中披露未实施完毕或期限未届满的增持计划实施情况[16] 其他规定 - 公司董高人员及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[11] - 董事和高管满足条件后可委托公司申请解除限售股[16] - 因特定情形对董高股份转让设限，公司应申请登记为限售股[18] - 情节严重的，公司将对责任人处分或交相关部门处罚[20] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[22] - 制度经第十一届董事会第二十二次会议决议通过后生效[22]

公司基本信息 - 公司于1987年首次发行A股2000万股[6] - 1996年2月8日在深交所上市[6] - 注册资本为3,917,797,839元[7] - 设立时发行股份总数63,380,000股，面额股每股1元[15] - 已发行股份数3,917,797,839股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东与股东会相关 - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[21] - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[88] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[94] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[122] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年可分配利润的10%[122] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[128] - 指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[134] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[135]

战略委员会构成 - 成员由3至5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议召开规则 - 定期会议每年召开1次，临时会议经提议召开[13] - 定期提前5日、临时提前3日通知[17] 会议举行与表决 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 可委托表决，表决方式记名投票，临时可传真等表决[22][23] 其他规则 - 议题关联委员应回避，议事规则已生效[24][26] - 议事规则解释权归属公司董事会[27]