国浩律师（太原）事务所 关于 海南海德资本管理股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 山西省太原市万柏林区长兴路 1 号华润大厦 T4 楼 21 层邮编：030021 21/F,TowerT4,ChinaResourcesBuilding,No.1ChangxingRoad,WanbailinDistrict,Taiyuan,Shanxi 电话/Tel:(+86)(351)7032237/38/39 传真/Fax:(+86)(351)7024340 网址/Website:www.grandall.com.cn 2023 年 11 月 国浩律师（太原）事务所 法律意见书 国浩律师（太原）事务所 关于海南海德资本管理股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 编号：T1G2021013006 致：海南海德资本管理股份有限公司 国浩律师（太原）事务所（以下简称"本所"）接受海南海德资本管理股份 有限公司（以下简称"海德股份"或"公司"）的委托，指派齐春艳、郭长渊律 师出席了海德股份于 2023 年 11 月 8 日（星期三）召开的 2023 年第二次临时股 东大会（以下简称" ...

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 对照上市公司自律监管指引相关法律规定，我们认为本次合作及提供远期 增信行为遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成 的交易协议的基础上实施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利 益的情形。 因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 海南海德资本管理股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》 和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《海南海德资本管理股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）《海南海德资本管理股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称 《公司独立董事工作制度》）的规定，我们作为海南海德资本管理股份有限 公司（以下简称"公司"）独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅 相关材料，基于独立、审慎、客观的立场，针对第十届董事会第六次会议 相关议案，发表独立意见如下： 一、《关于与山东铁路基金等成立合伙企业开展个贷 ...

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-055号 海南海德资本管理股份有限公司 关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务 提供远期增信的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、概述 海南海德资本管理股份有限公司（简称"公司"）通过近几年的探索和实践，利用产业 背景和重组专业优势，公司机构困境业务已形成独具特色的模式，业务可复制性强，增长潜 力大，获得对困境资产有投资意向的专业投资机构的认可。 公司全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称"海徳资管"）、杭州华渡投资管理 有限公司（以下简称"杭州华渡"）与山东铁发资产管理有限公司（以下简称"铁发资产"） 共同成立济南海沐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"本合伙企业""合伙企业"）， 开展机构困境资产项目的债权收购与处置业务。铁发资产作为有限合伙人出资 46,000 万元 人民币；海徳资管作为有限合伙人出资 11,500 万元人民币，杭州华渡作为普通合伙人出资 1 万元人民币并执行合伙事务。 为促进与铁发资产的友好合作，海徳资管与合伙企业及铁发资产拟签署《合作协议 ...

2023 年 10 月 21 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于召开公司 2023 年第二次 临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司董事会审议通过，会议的 召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，召 集人的资格合法有效。 （四）会议召开日期和时间： 证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-056号 海南海德资本管理股份有限公司 关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：海南海德资本管理股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 （二）召集人：公司董事会 1.现场会议召开时间：2023 年 11 月 8 日（星期三）下午 2:50 2.网络投票时间：2023 年 11 月 8 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间 为：2023 年 11 月 8 日 9:15-9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交 ...

一、董事会会议召开情况 海南海德资本管理股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第六次会议于 2023 年 10 月 21 日上午 10:00 以通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 10 月 18 日分别以书 面、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董 事长王广西先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-053号 海南海德资本管理股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德资本管理股份有限公司关于与山东铁路基 金等成立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信的公告》 （二）审议并通过了《关于与山东铁发资产等成立合伙企业开展机构困境业务提供远期 增信的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 董事会意见：同意本次与山东铁发资产等合作设立合伙企业开展机构困境业务提供远期 增信，有助于公司巩固在机构困境资 ...

针对国内个贷不良资产的巨大潜在市场，海南海德资本管理股份有限公司（简称"公司"） 正转型成为个贷不良资产管理领先企业。根据银登中心公开数据，自 2022 年底个贷不良批 量转让试点金融机构扩容后，仅 2023 年前 3 季度，金融机构转让个贷不良资产规模即超过 了 490 亿元，相当于 2021 年与 2022 年两年转让总规模的 2.2 倍。在此市场需求及政策红利 的背景下，为积极服务金融机构化解不良压力、发挥公司作为个贷不良资产持牌受让方资质 及资产管理能力方面的优势，公司积极整合市场优质企业和团队，突出金融科技优势，初步 形成"AI+电话、AI+调解、AI+司法"的多元化、全链条的资产处置能力，已经获得对个贷不 良有投资意向的专业投资机构的高度认可。 证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-054号 经充分研究，公司全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称"海徳资管"）、北京 彩虹甜橙资产管理有限公司（以下简称"彩虹甜橙"）与山东铁路发展基金有限公司（以下 简称"铁路基金"）、山东铁发资产管理有限公司（以下简称"铁发资产"）共同成立济南 海金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"本 ...

财务表现 - 2023年第三季度，海南海德资本管理股份有限公司营业收入达到399,297,610.99元，同比增长30.21%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为253,721,939.23元，同比增长15.28%[2] - 公司的加权平均净资产收益率为4.85%，较上年同期增加0.35个百分点[2] - 公司的总资产为9,172,912,934.50元，较上年度末增长15.50%[2] 资产情况 - 公司的货币资金在2023年9月30日达到287,417,050.69元，较2022年12月31日增长252.51%[5] - 公司的交易性金融资产在2023年9月30日达到1,788,734,866.85元，较2022年12月31日增长166.39%[6] - 公司的长期借款为2,118,730,000.00元，较上年同期增长77.55%[17] 现金流量 - 公司的经营活动产生的现金流量净额为-14,650,007.26元，较上年同期减少96.07%[29] - 公司的投资活动产生的现金流量净额为-51,646,440.12元，较上年同期减少54.63%[30] - 公司的筹资活动产生的现金流量净额为273,990,629.92元，较上年同期增长404.48%[31] 股权情况 - 报告期末普通股股东总数为20,065股，前十名股东持股情况中，永泰集团有限公司持股比例最高，为65.80%[32] - 敬祥友持有公司股票6,128,053股，崔云川持有公司股票3,823,447股，崔笋持有公司股票3,763,000股[33] 合作与投资 - 公司与山东航投合作设立济南海德逸航投资合伙企业，共同开展个人信用类不良债权收购与处置业务[35] - 海徳资管与优势资本合作设立合伙企业开展个贷不良业务，有助于加快在山东区域个贷不良资产领域的投资布局[36] - 公司全资子公司海德投资及西藏峻丰数字与目标公司签署股权转让及增资认购协议，海德投资将持有目标公司49%股权[36] 财务报表 - 公司2023年第三季度财务报表显示，流动资产合计为3,090,516,472.73元，非流动资产合计为6,082,396,461.77元[37] 第三季度财务表现 - 海南海德资本管理股份有限公司2023年第三季度营业总收入为949,859,877.21元，较上期增长20.7%[39] - 海南海德资本管理股份有限公司2023年第三季度营业总成本为289,479,308.26元，较上期增长61.7%[39] - 海南海德资本管理股份有限公司2023年第三季度净利润为769,418,089.62元，较上期增长41.7%[40] 现金流量情况 - 海南海德资本管理股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流出小计为85,052,055.27和114,379,838.91[42] - 海南海德资本管理股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流入小计为2,028,432,385.42和507,582,934.86[42] - 海南海德资本管理股份有限公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为207,319,090.06和-348,520,458.83[42]

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-051号 海南海德资本管理股份有限公司 关于控股个贷不良处置公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、交易背景和概述 1.交易背景 海南海德资本管理股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年 8 月通过增资控股西藏 峻丰数字技术有限公司（以下简称"峻丰数字"）正式开展个贷不良业务，利用"大数据+AI 技术"形成了"资产收购+后端处置"的全链条、专业化、批量化、智能化的个贷不良资产 管理能力，在个贷不良资产管理领域的法诉处置方式上已取得领先优势。 自 2022 年 12 月底个贷不良批量转让金融机构扩容以来，个贷不良资产转让和处置需求 逐步旺盛，公司收购资产和受托资产的处置规模逐步扩大。为适应市场和公司自身业务发展 需求，提升公司个贷不良业务的资产处置能力和效率，公司利用大数据、人工智能等技术开 展个贷不良业务，在已形成"AI+司法"处置平台的基础上，积极寻求打造"AI+电话""AI+ 调解"等处置平台，逐步形成多元化、全链条的处置平台，满足银行等金融机构和公司自身 个贷不良 ...

个贷不良资产收购处置业务 - 持有AMC牌照的公司可向监管部门申请取得业务资质,在全国范围内开展银行等金融机构个贷不良资产的收购处置工作[1] - 个贷不良资产的处置方式包括电话催收、调解（含司法调解）、司法诉讼（包含诉前保全、分散诉讼、集中诉讼）[1] - 公司的业务模式分为受托资产管理和收购资产管理,前者以大数据和AI技术为基础提供个贷不良清收服务,后者是公司牵头设立基金收购个贷不良资产并通过AI处置平台进行清收[2] - 公司通过与投资机构合作设立基金的方式开展个贷不良资产收购业务,基金一般期限5年可滚动投资,公司出少部分资金作为劣后方/管理人,优先级资金主要收取固定收益,公司收取管理费和处置回款超额收益[2] 个贷不良资产市场规模 - 我国个贷不良资产市场包括银行和非银行机构历史累计的已核销资产和表内资产,以及上述机构对外转让后尚未处置完毕的资产,预计每年可供处置的个贷不良资产规模在3万亿元以上[2] - 目前监管政策不允许收购方收购资产后再次对外转让,因此需要收购方具备一定的处置能力[2]

业务模式与核心竞争力 - 公司个贷不良资管业务分为受托资产管理和收购资产管理两种模式 [1] - 受托资产管理模式：通过AI技术和多元化处置平台，接受34家机构委托，实现服务费收入超过5600万元 [1] - 收购资产管理模式：已竞得7个资产包，与长城股权基金、山东航投等合作设立个贷不良基金并实现项目落地 [1] - 公司核心竞争力包括： - 牌照资质壁垒：全资子公司海徳资管持有AMC牌照，可在全国范围内批量收购个贷不良资产 [1] - 大数据+AI技术优势：拥有近90万笔业务数据，AMC子公司获批接入人行征信系统（全国仅8家） [2] - 全链条处置能力：在"AI+诉讼保全、分散诉讼"方面居于行业领先地位，正在布局电话催收、调解、集中诉讼等全链条资产处置能力 [2] 市场竞争格局与行业前景 - 个贷不良市场竞争格局： - 五大国有AMC和持牌地方AMC在取得业务资质后方可开展个贷不良资产收购处置工作 [2] - 目前实际开展业务的AMC约10家，其中获批接入人行征信系统的有8家 [2] - 行业前景： - 金融机构个贷不良批量转让政策自2021年逐步放开，行业空间巨大 [2] - 初步测算每年可供处置的资产规模达3万亿元，行业供给充分，处于买方市场 [2] 机构困境资产管理 - 机构困境资产主要涉及三个领域： - 能源领域：底层为煤矿项目，存续周期6-10年，年化收益13%-15%，截至二季度末存量余额约50亿元 [2] - 商业地产领域：底层资产位于北京和成都等地，总投资收益8%，自有资金投资收益12%，截至二季度末存量余额约11亿元 [2] - 上市公司领域：资产为A股上市公司股权或债权，截至二季度末存量余额约7亿元 [2] - 未来规划： - 机构困境资管业务存量投资余额76亿元，运作良好，盈利稳定且具备一定业绩弹性 [2] - 未来将继续稳健扩大规模，已在能源、商业地产和上市公司领域进行项目储备 [2]