海南海德资本管理股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月 25 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为健全和规范海南海德资本管理股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，特制定本议事规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领 导机构，是股东会决议的执行机构。 第三条 董事会成员由 7 名董事组成，其中应当有三分之一以上 独立董事(至少有一名会计专业人士，即具有高级会计师职称或者注 册会计师资格的人士)，设董事长一名，副董事长一名。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七 ...

海南海德资本管理股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为及公司股东会的运作程序，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理 准则》、《上市公司股东会规则》、《海南海德资本管理股份有限公司章 程》及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规 则》及公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （2025 年 4 月 25 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过） （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解 ...

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会议信息 - 公司第十届董事会第十三次会议于2025年4月9日上午10:30通讯召开[1] - 本次会议应到、实到董事均为7人[1] 议案表决 - 多项修订议案表决均7票同意，0票反对，0票弃权[2][4][6][8][9] 股东大会安排 - 同意2025年4月25日召开2025年第一次临时股东大会[9] - 部分修订议案将提交该次股东大会审议[3][5]

海南海德资本管理股份有限公司 独立董事制度（修订稿） （2025 年 4 月 9 日经公司第十届董事会第十三次会议审议通过， 需经 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效） 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和 公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 1 第四条 独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规 定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得 损害上市公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司董事会设立风险管理与审计委员会。风险管理与审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 关专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任 ...

股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形应召开临时股东会[6] 通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] 股权与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超部分36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[27] - 关联交易决议非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 特殊事项 - 股东会选举两名以上独立董事采用累积投票制[29] - 股东会对发行优先股事项应逐项表决[29] 实施与保存 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应2个月内实施[33] - 会议记录保存期限不少于10年[32] 回购与撤销 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[34] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[37] - 董事等违反规定情节严重，中国证监会可实施证券市场禁入[37] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3]

董事会构成 - 董事会成员由7名董事组成，三分之一以上为独立董事，设董事长和副董事长各一名[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%等情况，须经董事会批准；占比达50%以上且绝对金额超5000万元，须经股东会批准[8] - 公司12个月内“购买或者出售资产”交易累计计算达到最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，报董事会批准；占比50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议后报股东会批准[12] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上等关联交易，提交董事会审议；交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议通过后提交股东会审议[13][14] 利润分配与转增 - 利润分配和公积金转增方案获批后，公司需在股东会召开后两个月内完成派发或转增事项[16] 会计师事务所相关 - 董事会解聘或不再续聘会计师事务所，需提前三十天通知并向股东会说明原因[17] 专门委员会 - 风险管理与审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任负责人[18] - 风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 风险管理与审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，应于会议召开前三日书面等方式通知全体董事，紧急情况不受此限[25] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内，召集并主持董事会会议[26] - 董事会会议议题由董事长决定，通知由董事会秘书拟定并分送[26] - 公司原则上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保须全体成员三分之二以上签署同意[28] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 增加临时议案需到会董事三分之二以上同意[31] - 特定事项需全体独立董事过半数同意，部分提交董事会审议[32] - 关联交易表决，无关联关系董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[34] - 董事与决议事项有关联关系应书面报告并回避，未按程序披露或回避，董事会有权撤销决议[35] - 董事会临时会议可采取书面、电话等形式，通讯表决需签字[36] 文件保存与内容 - 董事会决议书面文件、会议记录、会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[39][40][41] - 董事会决议内容应包含会议召开日期等信息[39] - 董事会会议记录内容应包含会议通知发出时间等信息[40] 独立董事相关 - 独立董事对董事会议题投反对或弃权票应说明理由等内容[51] 信息披露 - 公司董事会会议召开后应按要求进行信息披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[52] - 决议公告披露前，与会人员负有保密义务[52] 责任承担 - 董事会成员应维护决策权威，执行股东会决议，对董事会决议承担责任[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[42]

《公司章程》修订对照表 海南海德资本管理股份有限公司 | | （九）不得利用其关联关系损害公司 | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | --- | --- | --- | | | 利益； | 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级 | | | （十）法律、行政法规、部门规章及 | 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 | | | 本章程规定的其他忠实义务。 | 董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 | | | 董事违反本条规定所得的收入，应当 | 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 | | | 归公司所有；给公司造成损失的，应 | 规定。 | | | 当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 | | | 第一百〇三条 董事辞职生效或者 | 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。 | | | | 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 | | | 任期届满，应向董事会办妥所有移交 | 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 | | 33 | 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在 ...

一、召开会议的基本情况 证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2025-008 号 （二）召集人：公司董事会 关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 海南海德资本管理股份有限公司 （一）股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2.网络投票时间：2025 年 4 月 25 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的 时间为：2025 年 4 月 25 日 9:15-9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 4 月 25 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意 时间。 （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。 （六）会议的股权登记日：2025 年 4 月 21 日（星期一） （七）出席对象： 1.截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代 ...