公司章程修订 - 公司章程修订152条，新增40条，删除31条，总章为十三章二百二十七条[2][87] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 发起人持有的公司股份自成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[10] 收购股份 - 公司收购本公司股份情形包括减少注册资本、与其他公司合并等[7] - 维护价值及股东权益收购股份需满足股票收盘价低于每股净资产等条件之一[8] - 收购股份方式有集中竞价交易、要约等[8] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 董事人数不足5人等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[20] 董事会 - 董事会由5 - 7名董事组成[55] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[63] - 应由董事会审议的担保，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[64] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[72] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[76] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[76] 审计与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[72] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[78] 公司合并、分立与减资 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[80] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[80] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[81] 清算 - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[82] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[83] 党委相关 - 公司党委领导班子成员一般5至9人，不超过10人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名[91] - 公司党组织工作经费按上年度职工工资总额1%安排[104] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[92] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[94]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会[2] - 现场会议2025年6月30日上午10:00召开[3] - 会议采取现场与网络投票结合方式[4] 时间相关 - 股权登记日为2025年6月24日[6] - 登记时间为2025年6月25 - 27日[13] - 深交所交易系统投票2025年6月30日[19] - 深交所互联网投票系统投票2025年6月30日[21] 地点相关 - 现场会议在重庆市南岸区江南大道2号53楼5310会议室[10] - 登记地点为南岸区江南大道2号国汇中心5302室[13] 议案相关 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》需特别表决[11][12]

会议安排 - 监事会会议通知于2025年6月10日通讯告知全体监事[2] - 监事会会议于2025年6月13日在公司5310会议室召开[2] 会议情况 - 会议由朱江主持，应到实到监事均为3人[2] - 以3票赞成通过《关于修订<公司章程>的议案》[2]

会议信息 - 公司第十届董事会第四十一次会议于2025年6月13日召开，7位董事全到[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交2025年第三次临时股东大会审议[1][2] - 会议审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》[2] 股东大会 - 公司2025年第三次临时股东大会将于6月30日10:00在重庆召开[2]

行业情况 - 重庆市及西南片区房地产行业景气度积极向好，重庆从多方面优化房地产政策增强各方信心 [2] - 房地产市场长期积累的库存需时间消化，重庆二手房市场库存压力较大 [2] - 远郊楼盘因配套不足、人口流入少等价格走低，主城无优质学区支撑的老旧小区因房屋老旧、居住体验差缺乏竞争力 [2] 收并购计划 - 公司以审慎、专业态度关注行业动态和投资机会，持续评估包括并购重组在内的业务拓展方式 [2][3] - 相关决策需综合考虑多重因素，履行审批程序和信息披露义务，未来如有相关事宜将按要求披露 [3] 主营业务情况 - 公司目前主营业务仍为房地产开发与销售，核心竞争力未变 [3] - 公司将加快存量销售去化，拓宽销售渠道，完善项目配套，推动存量销售 [3] - 公司将完善治理体系，提升治理效能，打造一流现代企业，擦亮“渝字号”品牌 [3] - 公司依托开发建设、物业服务构建产业投资体系，推动产业转型升级 [3] - 公司紧抓资本市场机遇，推进再融资工作，提升城市综合运营服务能力 [3]

项目情况 - 2025年一季度与复地合作的朗福公司出表，当前剩余住宅可售面积约38万方 [1] - 目前在售项目为南樾天宸、贯金和府、星河博棠 [1] 销售策略 - 营销部门紧盯市场变化，及时调整营销政策，多渠道销售，重点拓展全民营销、老带新等渠道 [1] - 各项目采取灵活折扣组合，销售政策结合特价房源、特定人群优惠及附加礼包等多重促销手段 [1] - 加快存量销售去化，拓宽销售渠道，完善项目配套，推动存量销售 [1] 存货减值 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的计提存货跌价准备，根据房地产行业市场行情等综合判断 [2] 拿地计划 - 根据市场情况研判拿地，考虑战略匹配性，聚焦核心城市群及高潜力区域，选择契合公司产品定位和长期战略的优质地块 [2] - 合理分析财务承受能力，持续稳健财务融资政策 [2] - 密切关注政策导向及土地市场供需变化，灵活调整投资节奏，择机拿地 [2] 大股东支持 - 与大股东重庆城投集团保持联系，在政策资源对接、产业链合作及战略规划等方面争取支持 [2] 转型战略 - 提升市场竞争力，探索开发经营城市的独特路子 [2] - 依托开发建设、物业服务，构建产业投资体系，推动产业转型升级 [2] - 紧抓资本市场政策机遇，推进再融资工作，扩大资产规模，提升城市综合运营服务能力 [2]

股东大会基本情况 - 会议于2025年5月15日以现场+网络投票方式召开，现场地点为重庆国际会议展览中心，网络投票通过深交所系统及互联网投票系统进行[3][4] - 会议由董事罗异主持，因董事长陈业外出学习无法现场出席[2][4] - 股权登记日为2025年5月9日，会议程序符合《公司法》《深交所股票上市规则》等规定[4][7] 股东参与情况 - 总出席股东264人，代表股份536,177,845股（占总股本63.5454%），其中现场投票2人代表533,149,299股（63.1865%），网络投票262人代表3,028,546股（0.3589%）[5] - 中小股东参与度：263名中小股东代表3,028,746股（0.3590%），其中仅1人现场投票200股，其余均为网络投票[6][7] 议案表决结果 核心议案通过情况 - **财务决算**：总同意率99.8783%（535,525,345股），中小股东同意率78.4564%[7][8] - **董事会报告**：总同意率99.8774%（535,520,345股），中小股东同意率78.2913%[10][11] - **利润分配**：总同意率99.8744%（535,504,545股），中小股东同意率77.7697%[15][16] - **高管薪酬**：原董事长薪酬议案总同意率99.8647%（535,452,521股），中小股东同意率76.0520%[18][19] 其他议案 - 监事会报告及主席薪酬议案分别获总同意率99.8742%和99.8384%，中小股东同意率分别为77.7301%和71.3970%[11][12][21][22] - 2024年报及2025财务预算议案均以超99.87%总同意率通过，中小股东支持率均超78%[24][25][28][29] 法律意见 - 北京大成（重庆）律师事务所确认会议程序及表决结果合法有效，符合《公司法》及公司章程规定[30]

大成(意)字[2025]第 58号 大成DENTONS 关 于 重 庆 渝 开 发 股 份 有 限 公 司 召 开 二 ○ 二 四 年 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 北京大成(重庆)律师事务所 www.dentons.cn 重庆市江北区江北城聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 幢 27、28、29 层(400024) 27/F,28/F,29/F Tower A Guohua Financial Center NO.9 Juxianyan Plaza Jiangbeizui, Jiangbei District 400024, Chongqing, China Tel: +86 23-6306 3868 Fax: +86 23-6301 6565 第 1页 /共 10页 致:重庆渝开发股份有限公司 北京大成(重庆)律师事务所(以下简称"本所")接受重庆渝开发股份有限公司(以 下简称"贵公司"）委托,就贵公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大 会")之有关事宜进行见证,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》" ...

股东参会情况 - 出席会议股东及授权代理人264人，代表股份536,177,845股，占比63.5454%[6] - 现场投票股东及代表2人，代表股份533,149,299股，占比63.1865％[6] - 网络投票股东262人，代表股份3,028,546股，占比0.3589％[6] 议案表决情况 - 《关于2024年度财务决算的议案》同意535,525,345股，占比99.8783％[7] - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意535,520,345股，占比99.8774％[10] - 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》同意535,503,345股，占比99.8742％[11] - 《关于公司2024年度利润分配的议案》同意535,504,545股，占比99.8744％[12] - 《关于公司原董事长2024年度发放薪酬的议案》同意535,452,521股，占比99.8647％[14] - 《关于公司监事会主席2024年度发放薪酬的议案》同意535,311,532股，占比99.8384％[15] - 《关于<公司2024年年度报告>及<公司2024年年度报告摘要>的议案》同意535,522,745股，占比99.8778％[16]

行业发展前景 - 房地产行业未来机遇与挑战并存，受多重因素影响 [2] 行业业绩表现 - 2024年房地产政策充满转折与亮点，围绕“稳楼市”打出“四个取消、四个降低、两个增加”组合拳 [2] - 随着政策落实，全国新房销售面积、销售额和房企到位资金等多指标同比降幅持续收窄，推动市场从低谷回升 [2] 公司盈利增长驱动因素 - 公司坚持稳中求进，把握工作导向，增强市场经营理念，提升竞争力 [3] - 纵深推进国企改革攻坚，聚焦城市开发和物业服务主业，推动城市开发取得新突破 [3] 公司盈利表现 - 2024年度，公司实现营业收入388,432,708.98元，较上年同期下降70.79% [4] - 营业利润 - 157,760,767.87元，较上年同期下降219.98% [4] - 归属于母公司所有者的净利润 - 113,883,500.19元，较上年同期下降207.71% [4] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 - 156,025,942.13元，较上年同期下降269.90% [4]