限制性股票回购注销情况 - 本次回购注销限制性股票数量为11971万股，占回购注销前公司总股本的4.35%，涉及227名激励对象[2][16] - 本次回购注销完成后，公司总股本由2750833257股变更为2631123257股[2][15] - 2020年公司需回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7160.5万股[4] - 2020年11月4日公司回购注销总股数为1175万股，占回购注销前公司股本总数的0.43%[4] - 2021年公司需回购未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票5985.50万股[5] 业绩考核情况 - 2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8925.86万元，2019年度为5210.50万元，未达第一个解锁期业绩考核目标[8] - 2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5210.50万元，2020年度为 - 33277.84万元，未达第二个解锁期业绩考核目标[9] 其他情况 - 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和[11] - 本次用于回购限制性股票的资金总额（不含利息）为27293.88万元，资金来源为公司自有资金[12] - 截至2024年7月26日，变更后的股本为2,631,123,257.00元[14] - 致同会计师事务所于2024年8月2日对本次部分限制性股票回购注销事项进行审验并出具验资报告[14] - 公司限制性股票注销事宜已完成，回购注销事项符合相关规定[14] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不损害公司及股东利益[18]

公司背景和股权转让 - 公司近年来面临医药流通行业政策调整、市场竞争加剧和资金压力等多重挑战，为应对市场变化和把握新发展机遇，决定通过协议转让方式将部分股权转让给广东省丝绸纺织集团有限公司[1][2] - 本次股权转让完成后,公司控股股东将变更为丝纺集团,实际控制人将变更为广东省人民政府[2] 股权转让的影响 - 引入国有资本将优化公司股权结构,构建"国有体制、市场机制"的创新发展模式,充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势[3] - 有利于提升公司在行业内的竞争地位,带动销售收入和市场份额的增长,增强公司的核心竞争力和盈利能力[3] - 有效解决公司资金压力,降低资产负债率,优化财务结构,提升抗风险能力[3] - 引入国有资本管理理念和经验,有助于提升公司整体管理水平[3] 资产负债率高的原因 - 公司加快外延式并购发展,子公司数量增加,导致资产总额和负债总额增加[4] - 医药流通行业属资金密集型,公司业务发展需要大量营运资金支持,且应收账款回款周期拉长[4] - 公司主要通过银行借款及票据融资等间接融资方式筹集资金,未采取股权融资[4] 降低财务风险的措施 - 受益于国资更强的融资支持和资源支持,有助于优化资本结构,降低财务风险[5] - 拟向丝纺集团及其控股股东广新集团定向增发股票,募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债,有效降低资产负债率[5] - 进一步强化内部管理,优化成本结构,提高运营效率,加大财务管理和风险控制力度,优化融资结构[5] 提振业绩的计划 - 提升和拓展医药商业板块,开拓新兴市场,提升整体销售规模和市场占有率[6][7] - 提升医药工业效能,聚焦核心品类,强化产品竞争力,提高产能和降低单位成本[7] - 强化医药研发创新,加强技术创新能力和科技成果转化能力,推动创新产品开发和产业化[8]

兴业证券股份有限公司 关于 深圳市海王生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （福建省福州市湖东路 268 号） 签署日期：2024 年 7 月 深圳市海王生物工程股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见 信息披露义务人声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法 规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权 益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市海王生 物工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投 资者和有关各方参考。 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《深圳市海王生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披 露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义 务人披露的文件内容不存 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 深圳市海王生物工程股份有限公司 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市海王生物工程股份有限公司中拥有 权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市海王生物工程股份有限公司中拥 有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、本次权益变动事项尚需国有资产监督管理委员会、国家市场 ...

关于本次控制权转让及权益变动的提示性公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-060 深圳市海王生物工程股份有限公司 1、本次权益变动方式包括：深圳海王集团股份有限公司（以下简称"海王 集团"）向广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称"丝纺集团"）协议转让股 份；海王集团及其一致行动人放弃其所持有股份对应的表决权；丝纺集团、广东 省广新控股集团有限公司（以下简称"广新集团"）认购深圳市海王生物工程股 份有限公司（以下简称"海王生物"、"上市公司"或"公司"）向特定对象发行股份， 本次权益变动不涉及要约收购。 2、上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，公司实际 控制人将变更为广东省人民政府。 一、本次权益变动的具体情况 2024 年 7 月 28 日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程 股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"），约定海王集 团将其持有的公司 315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给 ...

股权变动 - 丝纺集团受让海王集团3.157348亿股海王生物股份，占协议签订时总股本11.48%，占限制性股票回购注销后股份总数12%[9] - 海王集团及其一致行动人放弃9.05476054亿股海王生物股份表决权，占协议签订时总股本32.92%，占限制性股票回购注销后股份总数34.41%[9] - 广新集团及丝纺集团合计认购6.2亿股海王生物向特定对象发行新股，占发行前总股本22.54%，认购金额不超14.88亿元[9] - 本次权益变动后，广新集团持股比例为12.82%，丝纺集团持股比例为15.97%，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例为28.78%[48] - 本次权益变动后，海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府[48] 财务数据 - 广新集团2021 - 2023年资产总额分别为861.02亿、1090.37亿、1057.18亿元，资产负债率分别为60.36%、62.76%、60.92%[24] - 广新集团2021 - 2023年营业收入分别为832.25亿、1374.81亿、1521.80亿元，净利润分别为41.70亿、51.35亿、23.43亿元[24] - 丝纺集团2021 - 2023年资产总额分别为57.21亿、50.82亿、48.66亿元，资产负债率分别为49.61%、41.09%、36.61%[26][27] - 丝纺集团2021 - 2023年营业收入分别为24.64亿、32.71亿、20.45亿元，净利润分别为2.26亿、1.12亿、1.11亿元[27] 交易安排 - 股份转让价格为2.43元/股，总价款7.67235564亿元，分两期支付[56] - 海王生物本次发行股票价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[92] - 广新集团认购本次发行股份总数的67.20%，数量不超过4.166666亿股，金额不超过9.9999984亿元[93] - 丝纺集团认购本次发行股份总数的32.80%，数量不超过2.033334亿股，金额不超过4.8800016亿元[93] 未来展望 - 2025 - 2027年上市公司承诺净利润分别不低于3亿、4亿、5亿元，三年累计不低于12亿元[67] - 2025 - 2027年上市公司承诺归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿、2.5亿、3亿元，三年累计不低于7.5亿元[67][68] - 广新集团及丝纺集团拟于未来12个月内继续增持[186] 其他 - 2024年1 - 6月，广东省医药保健品进出口有限公司向上市公司采购商品不含税473.35万元、含税534.88万元；2023年不含税2428.90万元、含税2744.66万元[130] - 本次收购尚需国资、市监总局等审批及深交所审核、证监会注册[106] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无对上市公司主营业务、资产和业务、章程、员工聘用、分红政策等重大调整计划[112][113][118][119][120]

历史违规情况 - 2017 - 2019年公司多次股东大会运作不规范[4] - 2018 - 2019年公司重大事项内幕信息知情人登记管理不规范[5] - 2017 - 2019年公司部分销售收入确认时点不规范[6] - 2017 - 2019年公司部分返利核算不规范[8] - 2017 - 2019年公司部分业绩承诺相关核算不规范[9] - 2019年度公司与部分关联方拆入大额资金未履行审议及披露义务[3] - 2017 - 2018年公司多次出现当年累计新增借款达到规定比例但未依规披露的情形[76] 财务数据 - 2019年末应收账款未重分类金额共计141,571.67元，医院客户和器械客户应收账款坏账准备对2019年利润总额的影响分别为25.39万元和 - 150.80万元[58] - 2017年“17海王01”公开发行公司债募集资金扣除发行费用后实际到账7.9595亿元，2018年“18海王02”非公开发行公司债扣除发行费用后的募集资金净额为3.48亿元[76] - 2017年末公司借款余额披露差异，未经审计约107亿元，审计后为98.34亿元[77] - 截至2018年6月30日公司借款余额披露差异，公告为128.13亿元，资料为116.71亿元[78] 整改措施 - 2021年3月5日公司会议审议通过整改报告[16] - 公司将每年至少开展两次对董事、监事、高级管理人员进行规范运作培训[23] - 公司全面梳理关联方清单，并下发至各子公司财务负责人[24] - 公司已组织相关人员开展对相关法律法规的培训[23] - 公司要求下属子公司于季度末、半年度末、年末严格核查客户签收单，推动送货凭证电子签收[34] - 公司要求相关下属子公司加强共管药房库存商品管理，于季度末、半年度末进行盘点[37] - 公司要求加强核算管理，年末核查对赌标的公司业绩完成情况并进行预测，明确业绩补偿归属会计期间[50] - 预计2021年底前完成全部子公司业务系统上线工作[63] - 2020年12月公司下属部分子公司启用二维码收款，预计现金交易额将压缩70%以上[69] - 2020年公司立项并实施资金管理系统，预计2021年底前上线运行[73] - 公司成立整改工作小组，董事局主席任组长[84] - 财务部开展《企业会计准则第2号—长期股权投资》专项培训[89] - 公司成立专项检查小组，邀请外部机构开展金融工具核算专项自查[89] - 公司聘请专业财会咨询顾问，优化《财务管理核算手册》[89] - 公司组织财务人员参加专业培训，聘请财会咨询顾问完善核算手册[95] - 公司将开展专题培训，增强财务人员对会计准则的学习掌握[95] - 公司将全面审视梳理财务核算，加强会计基础工作[95] - 公司财务部将加强与业务部门联系，提高会计核算及时性和准确性[95] - 公司将加强与外部机构专业人员沟通，确保会计核算准确和财务管理规范[95] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 2021年2月10日深圳证监局对公司采取责令改正措施[2] - 2016年9月至今刘占军先生等为公司关联自然人，2016年3月到2019年11月容汇医疗为公司关联企业[21][22] - 公司于2020年6月将股权激励款退还给关联自然人并支付资金使用利息[23] - 自2019年12月起，容汇医疗不再是公司关联企业[23] - 公司已补充制作2018年配股、2019年度非公开发行股票内幕信息知情人档案并报备深交所，制作了重大事项进程备忘录[30] - 公司已完成“17海王01”“18海王01”“18海王02”公司债全部资金偿还[80] - 2020年、2021年公司确认个别基金长期股权投资账面价值未反映收益分配，2022年才确认[82] - 深圳证监局责令公司30日内提交书面整改报告[83] - 对监管措施不服，可60日内向证监会申请行政复议或6个月内向法院提起诉讼[84] - 已完成个别子公司相关商誉减值测试参数指标整改，2023年度相关子公司应收账款周转天数大幅下降[91] - 深圳证监局要求公司全体董监高加强证券法律法规学习，提高履职和信息披露质量[93] - 深圳证监局要求公司夯实财务核算基础，提升会计核算和财务管理规范性[93] - 深圳证监局要求公司重视整改，全面梳理改进财务核算薄弱环节[93]

发行相关 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件和资格[1] - 发行方案、预案符合相关规定[1] - 募集资金用途符合国家政策和公司需求[2] - 本次发行无需编制前次资金使用报告[2] 股权与交易 - 2024年7月28日海王集团与丝纺集团签署协议，发行后控股股东将变更为丝纺集团[3] - 本次发行构成关联交易，合理合规不损害股东利益[3] 其他规划 - 公司制订填补发行摊薄即期回报措施，相关人员出具承诺[3] - 公司制订《未来三年(2024 - 2026年)股东分红回报规划》[4] - 公司设立募集资金专用账户并授权签署三方监管协议[4] 审批流程 - 本次发行需获广东省国资委批准等多项审核[5]

深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 证券代码：000078 证券简称：海王生物 二〇二四年七月 1 一、本次募集资金的使用计划 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"海王生物"、"公司"或"上 市公司"）本次发行拟募集资金总额不超过 148,800.00 万元（含本数），所募集资 金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。如本次发行募集 资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司 将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷 款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股 东大会决议授权范围内，董事局有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排 进行调整或确定。 二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析 （一）募集资金使用的必要性 1、资金实力是医药流通企业的核心竞争力 医药流通行业属于资金密集型，日常运营所需的资金投入较大，预付供应商 货款及维持存货规模等都会对资金形成一定的占用。同时，医药流通企业还需要 投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设 ...

证券代码：000078 证券简称：海王生物 深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票预案 二〇二四年七月 1 发行人声明 1、本公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事局对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或注册。 2 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2024 年 ...