2020年一季度经营情况 - 营业收入54.59亿元，同比减少35.16% [1] - 归母净利润1.9亿元，同比减少84.02% [1] - 扣除非经常性损益归母净利润1.97亿元，同比减少82.47% [1] - 经营活动产生的现金流量净额 -25.38亿元，同比减少1856.43% [1] - 基本每股收益、稀释每股收益均为0.04元/股，同比减少86.67% [1] - 加权平均净资产收益率0.97%，同比减少6.29个百分点 [1] - 截止2020年3月31日，总资产1922.29亿元，比上年度末增加4.37% [1] - 截止2020年3月31日，归母净资产192.92亿元，比上年度末减少0.32% [1] - 资产负债率77.73% [1] 疫情影响及应对措施 - 短期对单铺有影响，长期整体商业估值受影响不大 [2] - 应对措施：减免租金帮扶商户，有序复工、加强成本控制、申请补贴、开展产品创新、整合线上营销 [2] 深圳城市更新项目进展 25区项目 - 一期A项目处于开发建设阶段，塔楼已封顶，2019年10月开始销售 [2] - 一期B项目完成拆迁谈判，正在进行建筑物拆除，预计2020年3月中旬基坑动工 [2] - 一期C项目预计2020年6月底完成实施主体确认 [2] 福田大悦中心项目 - 2017年9月规划草案公示，2017年12月28日取得专项规划批复，2018年4月28日取得实施主体确认书 [3] - 拟更新方向为新型产业等功能，更新单元用地面积28,409.5平方米，拆除用地面积28,409.5平方米，开发建设用地24,147.5平方米，计容建筑面积144,810平方米 [3] - 已完成建筑物拆除，正处于设计方案深化阶段 [3] 固戍项目 - 长营地块2018年6月19日完成城市更新单元计划公告，全一地块2019年6月5日完成城市更新单元计划公告 [3] - 长营地块2019年8月13日、全一地块2019年12月3日分别取得产业规划批复 [3] - 长营地块拟更新方向为普通工业用地、全一地块拟更新方向为普通工业用地 + 新型产业用地，更新单元用地面积共计141,897平方米 [3] 大洋工业统筹片区项目 - 2017年12月20日在《2017年深圳市宝安区城市更新单元第一批计划》进行公示 [3] - 更新方向以普通工业为主，更新单元面积为187,631.2平方米，拟拆除范围用地面积为166,439.4平方米 [3]

公司战略与定位 - 重大资产重组完成后，公司定位“城市运营商与美好生活服务商”，坚持“持有 + 销售”“产品 + 服务”双轮双核发展模式，力争成为最具持续发展能力的城市美好生活创造者 [1] - 公司成为中粮集团旗下融合住宅与商业地产的全业态房地产专业化公司，将深度融合品牌，扩大市场影响力 [2] 城市与区域布局 - 以“3 + X”城市群布局为主线，因城施策，重点布局京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝五大城市群核心城市及周边辐射区域 [2][4][5] - 到 2021 年，在现有 26 个城市布局基础上，拓展至 45 - 50 个城市 [2][5] 产品与业态 - 以商业地产、住宅地产和产业地产为核心板块，涵盖酒店、长租公寓、旅游地产等创新业态 [2] - 商业地产有“大悦城”城市综合体、“大悦春风里”区域性商业中心等品牌；住宅地产有壹号、祥云、锦云、鸿云四条品牌产品线 [2] - 拥有深圳中粮创芯公园等产业园区，以及“乐邑”系列长租公寓、三亚亚龙湾国家旅游度假区等创新业务 [2] 大悦城商业情况 - 购物中心有大悦城、大悦春风里、祥云小镇三条产品线，共持有或管理 13 个已开业项目，拥有 9 个在建拟建项目 [3] - 大悦城定位 18 - 35 岁人群，选址一二线城市核心区域；大悦春风里定位 25 - 45 岁人群，选址非一线城市核心区域；祥云小镇定位城市近郊旅游度假商业产品 [3] 商业与基金合作 - 大悦城地产有 3 只房地产基金，2016 年向房地产核心基金出让 6 个购物中心 49% 的股权，还有并购基金和区域基金 [3] 商业地产趋势 - 新型城镇化叠加消费升级，为商业地产带来广阔空间，未来城镇化与商业地产将共生共荣 [4] - 2019 年公司力争实现购物中心业态租金收入双位数增长 [4] 债务结构与融资成本 - 2019 年一季度完成并表后，公司资产负债率减少 7.45 个百分点，从 84.91% 降至 77.46% [4] - 截至 2018 年 12 月 31 日，大悦城控股融资成本区间在 4.4% - 9.5%，大悦城地产平均借贷成本为 4.39% [4] 公司激励措施 - 公司列入国资委“双百企业”，将争取政策支持，加大体制改革和激励力度，推进员工持股等绩效激励工作 [4] 土地储备与拿地策略 - 截至 2018 年 12 月 31 日，大悦城控股、大悦城地产开发项目建筑面积超千万平米，布局 26 个城市 [4] - 未来以“3 + X”城市群布局为主线，“三快两稳”投资策略为指引，拓展城市布局 [4][5]

公司战略与定位 - 重大资产重组完成标志公司开启高质量发展新篇章，定位“城市运营商与美好生活服务商”，坚持“持有 + 销售”“产品 + 服务”双轮双核发展模式 [2] - 以“3 + X”城市群布局为主线，因城施策，重点布局五大城市群核心城市及周边辐射区域，到 2021 年从 26 个城市拓展至 45 - 50 个城市 [2][3] - 成为全产业综合地产开发平台，核心板块包括商业地产、住宅地产和产业地产，涵盖酒店、长租公寓、旅游地产等创新业态 [2][3] 重组情况 - 2018 年 12 月 4 日，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获中国证监会无条件通过 [3] - 2019 年 1 月底完成资产交割，2 月新增股份上市，主营业务注入新商业地产元素 [3] 土地储备 - 截至 2018 年 12 月 31 日，项目建筑面积合计超千万平米，布局 26 个城市 [3] 2018 年财务指标及业绩 大悦城控股 - 签约金额 398.64 亿元（含权益类项目），同比增长 52.39% [4] - 综合毛利率 42.51%，较上年增加 6.18 个百分点 [4] - 归属于母公司净利润 13.89 亿元，同比增长 46.91% [4] - 加权平均净资产收益率 19.18%，较上年增加 3.74 个百分点 [4] - 归属于上市公司股东的净资产 78.61 亿元，同比增长 18.55% [4] - 拟以 3,925,870,338 股为基数，每 10 股派现金红利 1.10 元，即 431,845,737.18 元（含税），分红率达 31.1% [4] 大悦城地产 - 股东应占利润 21.03 亿元，同比增长 82% [4] - 扣除非现金收益，核心净利润 15.67 亿元 [4] - 毛利率 55.36%，较上年增加 10 个百分点 [4] - 拟每股派息 6 港仙 [4] 2018 年经营情况 大悦城控股 - 营业收入 141.20 亿元，其中商品房销售结算收入 127.46 亿元，房屋租赁收入 6.11 亿元（同比增长 4.14%），物业管理收入 5.88 亿元（同比增长 121.98%） [4][5] - 新开工面积 371.69 万平米，新开工项目 36 个 [5] - 住宅类项目签约面积 128.86 万平米，同比增长 50.93%；签约金额 398.64 亿元，同比增长 52.39% [5] 大悦城地产 - 营业收入 81.29 亿元，其中投资物业及相关服务租金收入 36.33 亿元（同比增长 6%），待售物业销售收入 35.69 亿元，酒店经营收入 7.34 亿元 [5] - 已开业 10 个大悦城，购物中心租金收入 26.03 亿元，同比增长 11%；商户销售额 186 亿元，客流 1.46 亿人次 [5] - 截至目前，共持有或管理 13 个已开业的大悦城和祥云小镇项目，拥有在建项目 9 个 [5][7] 激励措施 - 纳入国资委“双百企业”名单，将争取政策支持，加大体制改革和激励力度，推进各层级绩效激励工作 [5] - 探索员工持股、限制性股票、股票期权等激励机制 [5] - 重组配套募集资金 24 亿元已获批，将择机发行 [5] 大悦城地产优势 - 时尚体现在客群（18 - 35 岁，消费活跃）、经营手法（开发与运营时尚）、品牌时尚 [6] - 选址有商业氛围、交通便利区域，由国际大牌设计师设计不规则空间 [6] - 店铺较小，保证租金和时尚度提升，经营人员年轻，营销投入高但收益高 [6] - 落地能在品牌、投资、就业、税收等方面带来积极影响 [6] 大悦城、春风里定位等情况 大悦城 - 定位时尚、品味、潮流，面向 18 - 35 岁人群，体量十万平米以上 [6] - 选址一线城市和二线城市核心区域，旧城改造和提升区域，成为城市地标商业 [6] - 业态配置以时尚零售、时尚餐饮、新奇娱乐服务为主 [6] 春风里 - 定位社区型，面向 25 - 45 岁人群，体量十万平米以下，不选一线城市核心区域 [6] - 选址城市中产阶级聚集居住区，依托大悦城客群 [6] - 选择高频到访业态，如儿童娱乐教育、大型餐饮 [6] 祥云小镇 - 定位城市近郊旅游度假商业产品，业态含日常服务和目的性项目 [7] 未来 3 年目标 - 目标高质量运营项目 50 个，目前有 20 多个，含酒店、写字楼和产业园项目 [7] - 大悦城地产有 3 只房地产基金，2016 年出让 6 个购物中心 49%股权，并购基金收购改造运营存量资产，区域基金关注北方存量物业 [7] 业绩承诺 - 明毅对承诺资产在 2019 - 2021 年累计承诺净利润为 189,420 万元 [7]

资产负债情况 - 截至2018年12月31日，大悦城控股总资产911.72亿元，较上年末增长20.36%，所有者权益137.60亿元，较上年末增长17.16%，资产负债率84.91% [1] - 2018年12月31日，大悦城地产总有息负债275.94亿元，较上年末增长27.25%，持有现金71.20亿元，较上年末减少26.58%，净负债率45.32% [1] - 2019年一季度完成并表后，大悦城控股资产负债率降至77.46%，较之前减少7.45个百分点 [2][3] 购物中心布局 - 大悦城购物中心有大悦城、大悦春风里、祥云小镇三条产品线 [2] - 截至目前，公司共持有或管理13个已开业的大悦城和祥云小镇项目，拥有在建拟建项目9个 [2] - 未来布局着力于一二线城市核心区域，打造地标性商业 [2] 深圳城市更新项目进展 - 25区项目：一期A地块2017年6月15日获实施主体确认书，11月14日取得用地规划许可证，正开发建设；一期B、C地块开展拆迁、谈判等前期工作 [2] - 金帝项目：2017年9月规划草案公示，12月28日取得专项规划批复，拟更新为新型产业等功能，更新单元用地面积28,409.5平方米，拆除用地面积28,409.5平方米，开发建设用地24,147.5平方米，计容建筑面积144,810平方米，2018年4月28日公司子公司取得实施主体确认书，正开展清租谈判等前期工作 [2][3] - 大洋工业统筹片区项目：2017年12月20日公示，更新方向以普通工业为主，更新单元面积187,631.2平方米，拟拆除范围用地面积166,439.4平方米 [3] 土地储备与扩张计划 - 截至2018年12月31日，公司项目建筑面积超千万平米，布局26个城市 [3] - 未来以“3+X”城市群布局为主线，重点布局五大城市群核心城市及周边辐射区域，到2021年在26个城市基础上拓展至45 - 50个城市 [3] 债务结构与融资成本 - 2018年12月31日，大悦城控股融资成本区间4.4% - 9.5%，大悦城地产平均借贷成本4.39% [3] - 未来公司将拓展境内外低成本融资渠道，优化债务结构 [2][3]

交易方案 - 公司拟发行股份向明毅有限公司购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占已发行普通股股份总数的64.18%，占已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% [1] - 拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过242,578.14万元，用于大悦城地产项目建设，融资规模不超购买股份交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的20% [1][2] 重组意义 - 是国有资本投资公司试点改革的进一步深化，中粮地产与大悦城地产优势互补，发挥协同效应，搭建统一融资平台，增强融资能力，提升运营效率 [2] - 打造统一房地产专业化平台，主营业务注入商业地产元素，增强土地获取能力，提高核心竞争力和股东价值 [2] 标的资产情况 - 大悦城地产是中粮集团综合体及商业地产运营的海外上市平台，形成涵盖四大板块的经营格局，大悦城是国内较成功的购物中心品牌之一 [2] 项目进展及后续安排 - 需完成审计、估值工作后提交董事会审议，再提交股东大会审议，还需获国资、发改委、商务部、证监会等部门批准或备案，审核结果和时间不确定，公司将积极推动 [2][3] 协同效应 - 交易完成后，中粮地产坚持双轮驱动，深耕重点区域，布局重点城市，打造全业态房地产专业化公司 [3] - 实现人力资源最优配置，增强融资、土地获取能力，提升市场地位，发挥资源整合协同效应 [3] 股权激励安排 - 中粮地产属央企二级单位，开展员工持股试点需经国务院国资委批准，目前中粮地产、大悦城地产不在试点名单中 [3] - 公司坚持发展业务同时重视员工，探索完善薪酬福利和激励制度，未来将结合政策和公司情况推进员工持股等绩效激励工作 [3][4]

重大资产重组交易 - 公司拟发行股份向明毅有限公司购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占已发行普通股股份总数的64.18%，占已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% [1] - 拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过242,578.14万元，用于大悦城地产相关项目建设，融资规模不超购买股份交易价格的100%，发行股份数量不超交易前中粮地产总股本的20% [1] - 本次交易价格为1,475,607.94万元，综合考虑多方面因素定价 [1] 重组交易意义 - 中粮地产与大悦城地产形成住宅、商业板块优势互补，发挥协同效应，搭建统一融资平台，增强融资能力，提升运营效率，成为全业态地产公司 [2] - 实现住宅开发和持有商业运营优势互补，为中粮地产提供新资金渠道，利用港股平台获低成本资金，提升发展效率，丰富品牌共享，符合公司发展规划 [2] 大悦城地产情况 - 大悦城地产是中粮集团所属，以“大悦城”为品牌的香港红筹上市公司，专注于综合体和商业物业开发等，形成多板块经营格局 [2] 重组进展及安排 - 重大资产重组已通过公司第九届董事会第十七次及十八次会议审议并公告交易草案，未来需股东大会审议通过，审批前需获国资委批复，并向证监会、商务部及发改委报送正式审批文件 [2] 2018年规模和增速计划 - 继续推进“3+X”区域布局，按原则推进土地储备，在不同城市关注不同业务，实现规模扩张与高质量增长 [3] - 公司在建拟建项目合计963.97万平方米，大悦城地产土地储备约480万平方米，整合后土地储备达约1,400万平方米 [3]

重大资产重组 - 公司拟发行股份向明毅有限公司购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占已发行普通股股份总数的64.18%，占已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% [1] - 拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过242,578.14万元，用于大悦城地产项目建设，融资规模不超购买股份交易价格的100%，发行股份数量不超交易前中粮地产总股本的20% [1] - 本次交易价格为1,475,607.94万元，综合考虑多因素定价 [1] 公司整合协同效应 - 重组后中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块优势互补，在多方面深度融合，搭建统一融资平台，增强融资能力，提升运营效率，成为全业态地产公司 [2] - 重组完成后，两家公司协同合作可实现优势互补，为中粮地产提供新资金渠道，利用港股平台获低成本资金，提升发展效率，丰富品牌共享，符合公司发展规划 [2] 股权激励安排 - 中粮地产属央企二级单位，开展员工持股试点需经国务院国资委批准，目前中粮地产、大悦城地产暂不在首批试点名单中 [2] - 公司坚持发展主营业务同时重视员工，探索完善薪酬福利和激励制度，未来将依政策在合规前提下推进员工持股等绩效激励工作 [2] 土地储备情况 - 截至2017年12月31日，公司在建拟建项目963.97万平方米，2017年新增土地储备超349.58万平方米，在深圳宝安区有物业建筑面积约130万平米 [2][3] - 大悦城地产2017年土地储备约480万平方米，整合后土地储备达约1,400万平方米 [3] 2018年经营计划 - 继续推进“3+X”区域布局，在一线城市关注长租公寓等，二线城市作为新房主战场，关注三四线城市 [3] - 2018年计划新开工项目30个，新开工面积389.28万平米 [3]

重大资产重组方案 - 公司拟发行股份向明毅有限公司购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占已发行普通股股份总数的64.18%，占已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% [1] - 拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过242,578.14万元，用于大悦城地产项目建设，融资规模不超购买股份交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的20% [1] - 本次交易价格为1,475,607.94万元，综合考虑多因素定价 [1] 重组交易意义 - 是国有资本投资公司试点改革进一步深化，中粮地产与大悦城地产形成住宅、商业板块优势互补，发挥资源整合协同效应 [2] - 重组后中粮地产坚持双轮驱动，打造全业态房地产专业化公司，增强核心竞争力和股东价值 [2] - 交易完成后实现人力资源最优配置，增强融资、土地获取能力，提升市场地位 [2] 股权激励安排 - 中粮地产属央企二级单位，开展员工持股试点需国务院国资委批准，目前不在首批试点名单中 [2] - 公司坚持发展业务同时重视员工，未来将合法合规推进员工持股等绩效激励工作 [2][3] 公司土地储备 - 截至2017年12月31日，公司在建拟建项目963.97万平方米，2017年新增土地储备超349.58万平方米，深圳宝安区物业建筑面积约130万平米 [3] - 大悦城地产土地储备约480万平方米，整合后土地储备达约1,400万平方米 [3] 中粮集团增持计划 - 中粮集团基于对公司前景信心和价值认可，计划增持公司无限售流通A股股份，价格不超8.80元/股 [3] - 累计增持股数不超公司总股本2%，资金为自有及自筹 [3]

重大资产重组交易方案 - 公司拟发行股份向明毅有限公司购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，占已发行普通股股份总数的64.18%，占已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59% [1] - 拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过242,578.14万元，用于大悦城地产项目建设，融资规模不超购买股份交易价格的100%，发行股份数量不超交易前中粮地产总股本的20% [1] - 本次交易价格为1,475,607.94万元，综合考虑多因素定价 [1] 重组对上市公司的意义 - 中粮地产与大悦城地产形成住宅、商业板块优势互补，发挥协同效应，搭建统一融资平台，增强融资能力，提升运营效率，成为全业态地产公司 [2] - 实现住宅开发和持有商业运营优势互补，提供新资金渠道，利用港股平台获低成本资金，提升发展效率，实现品牌共享，深耕城市，提升主营业务实力 [2] 大悦城地产基本情况 - 是中粮集团所属，以“大悦城”为品牌的城市综合体运营平台的香港红筹上市公司，依托“大悦城”品牌 [2] - 专注于开发、经营等业务，形成涵盖投资物业等板块的经营格局 [2] 公司城市布局及发展战略 - 立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群，关注长江中游等中心及高潜力城市，资源向经济发展快等地倾斜 [2] - 坚持“纵向做深、横向做宽”原则，加强城市深耕，拓展周边城市群，推进新城市拓展 [2] - 2018年继续推进“3+X”区域布局，推进土地储备，在一线、二线、三四线城市有不同发展重点，实现规模扩张与高质量增长 [3] 重组进展及后续安排 - 重大资产重组已通过公司第九届董事会相关会议审议并公告交易草案，未来需股东大会审议通过，审批前需获国资委批复，并向多部门报送正式审批文件 [3] 重组完成后的股权激励安排 - 中粮地产属中粮集团直接控股的央企二级单位，开展员工持股试点需经国务院国资委批准，目前中粮地产、大悦城地产暂不在试点名单中 [3] - 公司坚持发展主营业务同时重视员工，探索完善薪酬福利和激励制度，未来将根据政策结合实际加速推进员工持股等绩效激励工作 [3]

城市布局与发展战略 - 立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群，关注长江中游城市群、成渝城市群、一带一路沿线中心及高潜力城市，资源向经济发展快、产业支撑强、人口导入高的地区倾斜 [1] - 坚持“纵向做深、横向做宽”原则，加强城市深耕，拓展核心城市周边城市群，依托已布局城市裂变、辐射发展，推进新城市拓展 [1] - 2018年继续推进“3 + X”区域布局，推进土地储备，一线关注长租公寓等，二线作为新房主战场，关注核心周边及有产业优势的三四线城市，实现规模扩张与高质量增长 [1] 土地储备情况 - 截至2017年12月31日，在建拟建项目合计963.97万平方米，2017年新增土地储备超349.58万平方米 [2] - 在深圳宝安区拥有物业建筑面积约130万平米 [2] 融资成本水平 - 2017年银行贷款融资成本4.35% - 8.5%，中期票据融资成本4.3%，债券融资成本4.4% - 6.06%，信托融资成本6% - 6.6125% [2] 合作项目情况 - 2018年5月11日，与大悦城地产就深圳宝安25区城市更新项目达成初步意向，后续协商具体细节，目标签署正式协议 [2] 重组进展及安排 - 重大资产重组经公司董事会及股东大会审议通过并公告交易草案，后续需获证监会、商务部、发改委核准或备案 [2] 股权激励安排 - 中粮地产属央企二级单位，开展员工持股试点需国务院国资委批准，目前不在首批试点名单 [3] - 公司坚持发展主业同时重视员工，探索完善薪酬福利和激励制度，未来将依政策推进员工持股等绩效激励工作 [3]