北京海天瑞声科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一条 为规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控 股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及股东 的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等相关法律法规及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制定本办法。 第二条 本办法所称关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，具体包括： （一）购买或者出售资产； 第三条 本办法所称关联人、关联股东、关联董事按照法律、法规、规范性 1 （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定情况提议时应召开临时会议[3] - 董事长十日内召集主持会议[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[4] - 变更定期会议需提前三日发书面变更通知[5] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 提案审议 - 提案通过一般需全体董事过半数同意[10] - 对外担保等需出席董事会三分之二以上董事同意[10] - 董事回避表决有相关规定[11] - 无关联董事不足三人应提交股东会[11] - 提案未通过短期内不再审议[12] - 情况不明会议应暂缓表决[12] 会议记录 - 会议可全程录音[12] - 秘书安排记录并含多项内容[12] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[13] - 与会董事签字确认[13] 决议公告 - 秘书按规定办理公告[14] - 公告披露前人员有保密义务[14] 档案保存 - 会议档案保存不少于十年[14]

北京海天瑞声科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一条 目的 为了规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的薪酬管理工作，建立有效的激励和约束机制，促进公司效益增长，现 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《北 京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司的实际发展情况，制定本制度。 第二条 适用范围 本制度适用于下列人员： 1、公司董事会全体成员； 2、公司所有高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、技术总监和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 管理权限 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；公司人力行 政中心为具体实施考核和薪酬计算、发放的执行机构。 （二）公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益为出发点，由 董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员 的年度薪酬分配方案，并提交董事会审批；董事的薪酬事项由董事会审议通过后， 还应提交股东会 ...

融资决策制度 - 制度适用于多种融资行为决策[2] - 不同融资行为审批流程不同[3][4][5] - 临时借款及担保审批有规定[6][7] 制度管理 - 制度由董事会制订报股东会批准生效[9] - 董事会负责解释，未尽事宜按规定执行[10][11]

北京海天瑞声科技股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度 第一条 为促进北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）健康 稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律 法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： 9、债权、债务重组； 1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为）； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或受赠资产； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、其他除日常经营交易以外的交易行为。 第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行 为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第四条 公司发生的非日常业务经营交 ...

北京海天瑞声科技股份有限公司 董事、高级管理人员和核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证劵法》"）、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北 京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其所持本 公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍 生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕 交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之 ...

独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京海天瑞声科技股份有限公司(以下简称"公司") 法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、监管 机构相关规定和《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，公司建立独立董事制度，并制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规、监管机构相关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履 ...

对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为维护北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）和投资 者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳 定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规的规定以及《北 京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金 融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本 公司对控股子公司的担保。 第三条 公司制定本办法的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制风险。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、股票上市的 证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 北京海天瑞声科技股份有限公司 第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人 ...

北京海天瑞声科技股份有限公司 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控 公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资 金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》和《北京海天瑞声科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用坚 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在两个月内召开临时股东会[10][11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] 股东会提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东等有权向公司提出提案[16] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，1%以上股份股东等可提议案[16] 股东会通知 - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] - 股东会延期或取消，公司应在原定召开日期至少两个工作日公告[21] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，提案不得取消[21] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[20] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[27] - 股东所持每一股有表决权的股份享有一票表决权（累积投票制选举董事、类别股股东除外）[35] - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并代行股东权利，禁止有偿征集[36] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决权总数[35][36][37] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上非独立董事时，应实行累积投票制[37] - 累积投票制下，股东选举董事时有效表决权总数等于所持股份数乘以应选董事人数[39] - 股东会对提案逐项表决，审议发行优先股应就11项事项逐项表决[39][55] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[40] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 关联交易事项普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[45] 其他事项 - 出席会议人员凭证不符规定视为资格无效[24] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[28] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[40] - 股东有权在会前一天向会务组登记发言或临时要求发言，发言顺序按登记先后，临时发言者在登记后[32] - 会议记录保存期限不少于十年[49] - 公司派现、送股或资本公积转增股本，应在股东会结束后2个月内实施[55] - 公司回购普通股决议须经出席会议的普通股股东所持表决权三分之二以上通过，并在次日公告[55] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式违法或内容违反章程的决议[56] - 非日常业务经营交易（部分除外）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议[58] - 非日常业务经营交易（部分除外）资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形提交股东会审议[60] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[60] - 公司单方面获利益交易，如受赠现金资产等，可免股东会审议程序[60] - 除特定担保行为提交股东会审议外，其他对外担保行为由董事会批准[61] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[61] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[61] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[61] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按规定执行[61] - 股东会对董事会授权应符合以决议形式作出等原则[62] - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”“多于”不含本数[64] - 本规则经股东会审议批准后生效实施[64] - 本规则由董事会负责解释[64] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[64]