信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 所有投资者在获取未公开重大信息方面享有同等权利 禁止选择性信息披露或私下提前向特定对象披露 [1] - 信息披露需在触及披露时点的两个交易日内完成 不得有意延迟或强化披露效果 [2] 信息披露责任体系 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 [2] - 各部门及下属公司负责人为本单位信息披露管理和报告的第一责任人 [2] - 董事和高级管理人员需对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见 保证内容真实准确完整 [15][15][15] 应披露信息类型与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [4] - 定期报告含年度报告、半年度报告和季度报告 年度报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [5] - 出现净利润同比变动50%以上、净资产为负值、重大资产变动超资产总额30%等情形时需披露临时报告 [6][7][8] 未公开信息管理流程 - 未公开信息需在董事会形成决议、签署协议或知悉重大事件发生时立即向董事会秘书报告 [12] - 信息难以保密、已泄露或证券交易出现异常波动时 需及时报告现状及风险因素 [13] - 董事会秘书负责审核未公开信息并组织起草公告文稿 经确认后依法披露 [13] 保密与内控机制 - 未公开信息知情人范围包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人、因职务可获取信息人员等 [20] - 信息泄露导致证券交易异常波动时 公司需及时向证券交易所报告并发布澄清公告 [21] - 公司实行内部审计制度 审计委员会负责与外部审计沟通、监督内部审计及评价内部控制体系 [23][24] 对外信息发布规范 - 信息披露文件需在证券交易所网站及证监会指定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [3][8] - 业绩说明会、分析师会议需采取网上直播形式 确保所有投资者平等参与 事后需及时披露主要内容 [20] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 防止泄露未公开信息 [24] 档案与责任管理 - 招股说明书、定期报告、临时报告等文件原件由董事会秘书保管 期限不少于十年 [25] - 董事、高级管理人员或部门负责人违反披露规定造成重大损失的 公司将处以降薪、扣奖金或解聘等处罚 [26] - 责任追究情况需及时向证券交易所报告 [27]

融资决策制度框架 - 制度适用于公司首次公开发行股票 发行新股 发行公司债券及银行借款等融资行为 [1][2] - 制度制定依据为《公司法》及《公司章程》 旨在控制融资风险并促进公司健康发展 [1] 股权融资决策流程 - 首次公开发行股票或发行新股需经董事会讨论通过后提交股东会按法定程序审批 [3] - 发行公司债券需董事会讨论通过后报股东会审批 股东会可授权董事会作出决议 [4] 债权融资决策流程 - 年度银行借款额度由财务部拟定 经总经理办公会及董事会审议后提交股东会批准 [5] - 股东会批准额度内的具体借款由总经理及财务部门负责办理 [5] - 临时借款未在年度额度内的需由董事会讨论决定 [6] - 借款涉及担保事项的由批准借款的机构同步审批担保 [7] 制度执行与修订机制 - 违反制度越权融资将追究责任 造成损失需赔偿 [8] - 制度由董事会制订并报股东会批准后生效 修改程序相同 [9] - 董事会负责制度解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 制度与法律法规或章程冲突时需立即修订并报股东会审议 [11]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求或公司章程规定的其他情形 [2] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议 提议需包含提议人信息、理由、会议时间地点方式、明确提案及联系方式等 [2] 会议提案与通知流程 - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议通知需提前3日发出 可通过电子邮件、特快专递、专人送达等方式 [2] - 会议通知需包含会议日期地点、期限、事由议题及发出日期 口头通知至少需包含日期和议题 [2][3] - 变更会议时间地点或提案时 定期会议需提前3日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [3] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 [3][4] - 委托书需明确记载委托人和受托人姓名、代理事项、授权范围、表决意见及有效期 [4] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事最多接受两名董事委托 [4] 表决方式与决议通过标准 - 表决实行一人一票书面记名投票 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [6][7] - 决议需经全体董事过半数同意通过 对外担保和财务资助事项需经出席董事三分之二以上同意 [7] - 董事回避表决时 需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点方式、出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容 [9] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存不少于10年 [10][11] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10]

文章核心观点 - 北京海天瑞声科技股份有限公司建立独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东权益 并确保独立董事的独立性和有效性 [1][2] 独立董事的任职条件和独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 且无重大失信记录 [3] - 独立董事必须具有独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括持股1%以上或前十名股东的相关人员 在持股5%以上股东或前五名股东任职的人员等 [4][5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估并披露独立性专项意见 [5] 独立董事的提名、选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提名 并经股东会选举决定 [6] - 提名人需审慎核实候选人资格 独立性及履职能力 并作出声明与承诺 [7] - 独立董事每届任期三年 连任不得超过六年 连续任职满六年后36个月内不得再被提名 [7][8] - 独立董事辞职或被解除职务需及时披露原因 并在60日内完成补选以确保董事会符合规定 [8] 独立董事的职责和职权 - 独立董事需履行参与决策 监督利益冲突 提供专业建议等职责 并行使特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [9] - 独立董事对重大事项需发表独立意见 包括基本情况 合法合规性 对中小股东权益的影响等 并签字确认 [10][11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会次数 与中小股东沟通情况等 [11] 独立董事的工作保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持 保障其知情权 并承担独立董事行使职权所需的费用 [15][16] - 独立董事每年在现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [14] - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [16]

股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 依据公司法 上市公司股东会规则 公司章程及本规则行使职权 [6] - 股东会由全体股东组成 股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益 每股享有一票表决权 [3] - 股东会职权包括选举非职工代表董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程等重大事项 [3][4] - 特别职权包括审议批准担保事项 其中对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [4][7] - 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [4] - 审议因减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份 [4] - 审议股权激励计划或员工持股计划 [6] - 审议变更募集资金用途事项 [6] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [4] - 临时股东会在董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数三分之二（即不足6人） 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形下两个月内召开 [4] - 独立董事经全体过半数同意可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [6][8][9] - 若董事会不同意或未反馈 持有10%以上股份股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 [9] - 审计委员会未发出通知的 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [9] - 自行召集股东会的持股比例不得低于10% 且会议费用由公司承担 [9][10] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [10] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案 [10] - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在2日内发出补充通知 [10] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前 临时股东会15日前以公告方式发出 [11] - 通知内容包括会议时间地点方式 审议事项 股权登记日 股东代理人权利等 [11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [12] - 通知中需充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等 [12] 股东出席与身份确认 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [13] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效身份证件和授权委托书 [13] - 授权委托书需载明委托人姓名 持股类别数量 代理人姓名 具体投票指示 签发日期和有效期限 委托人签名 [13] - 代理投票授权书需经公证 公证书和投票代理委托书需备置于公司住所或指定地点 [14] - 通过股东会网络投票系统身份验证的投资者具有合法有效的表决权 [15] - 召集人和公司聘请律师需验证股东资格合法性 并登记股东姓名及所持表决权股份数 [15] 股东会召开与议事规则 - 股东会可设立会务组 由董事会秘书负责会议组织事宜 [16] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [16] - 会议主持人可要求无出席会议资格者或扰乱会场秩序者退场 必要时请公安机关协助 [16] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持 [17] - 审计委员会或股东自行召集的股东会 由召集人或其推举代表主持 [17] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [17] - 股东会按议程逐项审议议题 必要时可一并讨论 应给予每个议题合理讨论时间 [18] - 董事和高级管理人员应列席会议并接受股东质询 质询不限时间和次数 但与议题无关或可能泄露商业秘密的质询可被拒绝回答 [18] - 股东可在会前登记或临时要求发言 发言顺序以登记在先者优先 临时发言者次之 [19] 表决程序与规则 - 股东以其所持有表决权的股份数额行使表决权 每股一票 类别股股东除外 [19] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者的表决应当单独计票并公开披露 [19] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [19] - 违反证券法规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权 [20] - 股东会采取记名方式投票表决 [20] - 审议关联交易时关联股东不参与投票表决 其所代表股份数不计入有效表决权总数 [21] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选举两名以上非独立董事时应当实行累积投票制 [21] - 累积投票制下每位股东有效表决权总数等于所持股份数乘以应选董事人数 可集中或分散投票 [22] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应当逐项表决 不得搁置或不予表决 [23] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [24] - 表决票未填 错填或字迹无法辨认的视为弃权 [24] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 [24] - 表决结果由律师和股东代表共同负责计票监票 并当场公布 [24] 股东会决议与公告 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [25] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过 涉及特别决议事项时需三分之二以上通过 [25] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事会成员任免及报酬等 [25] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30% 股权激励计划 收购本公司股份等 [26][27] - 会议主持人需在现场宣布每一提案的表决情况和结果 并根据结果宣布提案是否通过 [28] - 股东会决议需符合法律法规和公司章程规定 出席会议董事需保证决议内容真实准确完整 [28] - 股东会决议公告需包括会议时间地点方式 出席股东人数及持股比例 表决方式 表决结果 关联股东回避情况 法律意见书结论等 [29] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的 需在公告中作特别提示 [30] 股东会决议执行与授权 - 股东会决议由董事会负责执行 公司总经理组织具体实施 [31] - 新任董事在股东会结束后立即就任 [31] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施 [31] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过 [31] - 股东会授权董事会对对外投资 收购出售资产 委托理财 资产抵押 对外捐赠等非日常经营交易进行审批 [32] - 交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上等标准之一时需董事会批准 [32] - 交易达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上等标准之一时需提交股东会审议 [33] - 除规则第十条规定担保行为外 其他对外担保由董事会批准 [34] - 财务资助交易中单笔金额超过最近一期经审计净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 最近12个月内累计金额超过净资产10%等情形需股东会审议 [35] - 股东会对董事会授权需以决议形式作出 授权事项权限内容需明确具体 [35] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效实施 [36] - 本规则由董事会负责解释 [36] - 本规则未尽事宜或与法律法规 监管机构规定 公司章程不一致时 按法律法规 监管规定和公司章程执行 [36]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并提升质量 保护投资者权益 依据包括法律法规和公司章程[1] - 内部审计定义为由内部机构或人员对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动[1] - 内部控制目标涵盖合规经营 效率提升 资产安全及财务报告真实准确完整[1] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会 由三名非高管董事组成 独立董事占多数且至少一名会计专业人士 由会计专业独立董事任召集人[2] - 设立审计部负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制和财务信息 对董事会负责并接受审计委员会监督指导[2] - 审计部配置专职人员 负责人由董事会任免且必须专职 保持独立性 不与财务部门合署办公[2] 审计职责范围 - 审计部职责包括评估内部控制完整性合理性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制及季度报告工作[2] - 审计工作以业务环节为基础 涵盖经营活动所有环节如销售 采购 存货 资金管理等 可根据行业特点调整[3] - 审计证据需具备充分性相关性可靠性 工作底稿需完整记录 保存时间不少于十年[4] 审计实施流程 - 审计部需配合外部审计单位沟通 提供支持协作[4] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交审计报告 反映内部控制缺陷并追踪改进措施[4] - 审计部负责组织实施内部控制评价 每年向董事会提交评价报告 说明审查目的范围结论及建议[5] 重点审查领域 - 审查评价范围包括财务报告和信息披露相关内部控制 重点关注大额资金往来 投资 资产交易 担保 关联交易等事项[5] - 对发现的内部控制缺陷督促整改并进行后续审查 监督措施落实 纳入年度审计计划[5] 信息披露要求 - 发现内部控制重大缺陷或风险时及时报告董事会或审计委员会 董事会需向交易所报告并披露[7] - 审计委员会督促制定整改措施和时间表 披露整改情况[7] - 公司出具年度内部控制评价报告 需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改措施及有效性结论[7] 监督与奖惩机制 - 将内部控制执行情况作为绩效考核重要指标 建立责任追究机制查处违规责任人[7] - 对成绩显著审计人员给予表彰奖励 对玩忽职守者予以处分 发现重大问题追究责任并向交易所报告[8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释[8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若冲突需及时修订并报董事会审议[8]

公司财务表现 - 2025年上半年计提信用减值准备和资产减值准备共计585万元 [1] - 计提导致2025年半年度合并利润总额减少585万元 [1] - 2024年全年营业收入全部来自软件和信息技术服务业 占比100% [1] 公司市值 - 当前市值为83亿元 [2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日14点30分于北京海淀区知春路68号院1号楼4层401召开[3] - 网络投票9月16日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] 议案与股票信息 - 本次提交审议议案8月29日经第三届董事会第五次会议通过，8月30日披露[6] - A股股票代码688787，股权登记日9月11日[10] 会议登记与公司信息 - 会议登记时间9月15日10:00 - 17:00，地点公司证券部[12] - 公司地址北京海淀区知春路68号院1号楼4层401，邮编100098[15] - 电子邮箱ir@haitianruisheng.com，电话010 - 62660772，联系人证券部[15]

审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，由非高管董事组成，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士[4] - 设立审计部，对多事项监督检查，对董事会负责并报告工作[4] 审计报告机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告，含内部审计计划执行及问题[7] - 年度和半年度后向审计委员会提交内部审计工作报告[11] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[11] 内部控制管理 - 审计部督促整改内控缺陷并后续审查，重大问题及时报告[12][15] - 公司依审计报告出具年度内部控制评价报告[15] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[17] 资料保存要求 - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[9]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在前3个月、9个月结束后1个月内披露[7] 业绩预告与快报 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[7] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[8] 临时报告披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[11] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[13] 证券发行与上市披露 - 编制招股说明书应符合中国证监会规定，证券发行前需公告并加盖公司公章[6] - 公司申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书，经审核同意后公告并加盖公司公章[6] - 公司发行债券的募集说明书披露适用招股说明书规定[7] - 公司向特定对象发行新股后，应依法披露发行情况报告书[7] 信息披露管理 - 公司董事等应在董事会就重大事件形成决议等时点报告未公开信息[16] - 董事会秘书收到报告或通知的未公开信息后应审核并依法披露[17] - 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责信息披露事务[19] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[19] - 公司董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[20] - 公司董事、高管应对招股说明书等签署书面确认意见[20] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[24] 保密与申请 - 公司应与董事、高管、核心技术人员等签署保密协议，各层次保密工作第一责任人应与董事会签署责任书[27][28] - 公司未公开信息知情人范围包括公司及其董监高、持股5%以上股东及其相关人员等九类[28] - 公司相关人员认为信息需暂缓、豁免披露，应向董事会办公室提交书面申请[31] - 公司决定暂缓、豁免披露信息，应建立台账并登记相关事项[31] - 公司和其他信息披露义务人应在定期报告公告后十日内，报送报告期内暂缓或豁免披露的登记材料[32] 报告审核与监管 - 审计委员会应事前审核定期报告财务信息，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[21] - 董事无法保证定期报告内容，应在董事会审议时投反对票或弃权票[21] - 审计委员会成员无法保证财务信息，应在审核时投反对票或弃权票[21] - 高级管理人员应及时报告公司经营或财务重大事件及进展变化[23] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[33] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通、内部审计监管等工作[33] - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，年度和半年度后提交报告[33] 信息披露流程 - 董事会秘书负责将信息披露文件报送交易所审核登记、媒体公告等工作[34][35] - 未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动[36] - 投资者关系活动档案由董事会秘书保管[36] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，期限不少于十年[37] - 查询信息披露文件需向董事会秘书书面申请，同意后方可查阅[38] - 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露并及时报告[40] 违规处理 - 对信息披露违规责任人，公司进行处罚并报告交易所[41]