计提资产减值准备情况概述 - 公司对截至2025年6月30日的应收账款、合同资产、其他应收款及存货进行全面清查和评估 [1] - 基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产计提减值准备 [1] - 信用减值损失计提金额为4,352,007.20元（含应收账款、其他应收款及合同资产减值） [2] - 资产减值损失计提金额为1,497,581.24元（存货跌价准备及合同履约成本减值） [2] - 合计计提资产减值准备总额为5,849,588.44元 [2] 具体会计处理方式 - 应收账款、其他应收款及合同资产采用预期信用损失模型进行减值会计处理 [2] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 按单个存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备 [2] 对财务报表的影响 - 本次计提将减少公司2025年半年度合并利润总额5,849,588.44元（未计算所得税影响） [2] 计提合规性说明 - 计提符合《企业会计准则》及公司会计政策规定 [2] - 能真实客观反映公司截至2025年6月30日的财务状况和经营成果 [2] - 本次计提数据未经会计师事务所审计 最终以年度审计数据为准 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 相关监事会议事规则相应废止 [1] - 公司各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 需对《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订 [1] - 在股东大会审议通过取消监事会事项前 第三届监事会将继续履行监督职能 维护公司和全体股东利益 [1] 公司章程核心条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述 明确制定章程的法律依据包括《公司法》和《证券法》 [2] - 修订公司章程第二条 明确公司系由原北京海天瑞声科技有限公司全体股东共同作为发起人 以净资产整体折股方式设立 [2] - 修订公司章程第八条 规定代表公司执行事务的董事或总经理为法定代表人 辞任董事或总经理视为同时辞去法定代表人 [3] - 新增公司章程第九条 明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [5] - 修订公司章程关于高级管理人员的定义 明确包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等人员 [6] 股份与财务管理制度 - 修订股份发行原则 强调公开、公平、公正 同类股份享有同等权利 认购人应支付相同价额 [7] - 修订财务资助条款 规定经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [8][9] - 明确股份回购情形及处理方式 属于减资情形的应在10日内注销 属于合并等情形的应在6个月内转让或注销 [10][11] - 修订股份转让限制条款 规定公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董监高离职后半年内不得转让所持股份 [12] 股东权利与义务 - 扩大股东权利范围 增加股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 明确股东可对股东会决议提起诉讼 [13] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形 包括未召开会议、未对决议事项进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [13][14] - 完善股东诉讼机制 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [15][16] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求不得占用公司资金、不得强令提供担保、不得从事内幕交易等违法违规行为 [19][20][21][22] 股东会议事规则 - 修订股东会职权范围 增加对变更募集资金用途、股权激励计划、员工持股计划等事项的审议权限 [24][25] - 明确对外担保的审批权限 规定超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保须经股东会审议 [26][27] - 完善临时股东会召开情形 将监事会提议召开改为审计委员会提议召开 [28] - 规定股东会可推举主持人机制 当会议主持人违反议事规则使会议无法进行时 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举主持人 [29] 董事选举与义务 - 完善董事选举机制 规定董事会、单独或合并持有1%以上股份股东可提出董事候选人 实行累积投票制 [38] - 明确董事任职资格限制条件 包括无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、被列为失信被执行人等情况 [39] - 细化董事忠实义务 要求不得侵占公司财产、不得将公司资金以个人名义存储、不得擅自披露公司秘密等 [40][41] - 规定董事辞任程序 辞任自公司收到辞职报告之日生效 如导致董事会低于法定人数则需在60日内完成补选 [41][42] 董事会职权与交易审批 - 明确董事会由9名董事组成 包括3名独立董事 董事长由董事会过半数选举产生 [44] - 规定董事会应确定对外投资、资产处置、担保等事项的审批权限 建立严格的审查和决策程序 [45] - 细化交易审批标准 规定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上或成交金额占市值10%以上需董事会批准 [46][47] - 明确关联交易审批标准 与关联自然人发生成交金额30万元以上或占最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的交易需董事会批准 [49]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年10月09日15:00-16:00通过上证路演中心以网络文字互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年09月24日至09月30日16:00前通过官网提问预征集栏目或公司邮箱ir@haitianruisheng.com提前提交问题 [1][3] - 参会人员包括董事长贺琳女士、总经理李科先生及董事会秘书张哲先生 [2] 会议内容与参与方式 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 [2] - 投资者可通过登录https://roadshow.sseinfo.com在线参与互动 [2][3] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] 公司信息披露 - 公司已于2025年08月30日发布2025年半年度报告 [2] - 会议将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] - 联系部门为公司证券部 电话010-62660772 邮箱ir@haitianruisheng.com [3]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 聚焦AI训练数据主业 实现营业收入1.57亿元 同比增长69.54% 通过技术创新和海外扩张巩固核心竞争力 同时加强投资者沟通与回报 [1][2][3][4][5] 业务表现 - 计算机视觉业务因AIGC多模态内容生成、OCR识别、数字人等场景规模化应用需求增长 [1] - 自然语言业务受大模型语义理解、政务法律合规应用及海外巨头扩张推动 专业文本和平行语料市场持续扩容 [1] - 智能语音业务受益于科技巨头国际化战略 高质量多语种语音数据需求旺盛 [1] - 东南亚新建数据交付体系进入稳定运营阶段 成功拓展海外定制服务市场并形成规模化 [1] - 报告期内实现营业收入1.57亿元 较去年同期增长69.54% [1] 技术创新 - 保持有竞争力的研发投入强度 提升技术和平台工具先进性 [2] - 在大模型数据处理技术方向进行积极探索储备 [2] - 巩固标准化数据集产品储备 增厚语音语言学基础研究领先性 [2] - 重点提升人工智能基础算法、一体化数据处理平台及前沿技术研究核心能力 [2] - 在智慧文旅多模态大模型、数字人基础能力、智能驾驶、大模型训练数据清洗与自动化标注等垂直领域取得显著进展 [2] - 新增建设人工智能数据服务实训和AI数据生产管理两大专业平台 [2] - 新增研发超70个训练数据集产品 自有知识产权训练数据产品储备达1,790个 [3] - 在多语种语音对话、多语种OCR、多音色多情感数据集等方面积累丰富标准化产品资源 [3] - 建成包括"双工数据集"、"视觉大模型（图像-文本）预训练及微调数据集"等多领域大模型数据集 [3][4] 投资者关系 - 建立多元化投资者沟通渠道 包括投资者热线、上证e互动、官网投资者关系专区、业绩说明会和股东大会 [4] - 举行多次线上线下投资者交流会 及时发布投资者关系活动记录表 [4] - 上证e互动平台提问回复率实现100% 安排专人维护投资者热线和公开邮箱 [4] 股东回报 - 保持利润分配政策连续性和稳定性 [5] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.50元（含税） [5] - 以总股本60,325,180股为基础 扣除回购账户股份466,117股 实际参与分配股份59,859,063股 [5] - 拟派发现金红利总额20,950,672.05元（含税） [5] 公司治理 - 通过监事会、独立董事、内审部等多层级对控股股东、实际控制人、董监高在资金占用、违规担保、关联交易等领域加强监督 [5] - 组织董事会秘书、独立董事等关键人员参加上交所及证监局任职培训 提高合规意识及履职能力 [5]

关联交易管理框架 - 为规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止关联交易损害公司及股东利益 依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》制定本办法 [1] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项 [1] - 关联交易需以书面协议形式订立 遵循平等、自愿、等价、有偿原则 协议内容需明确具体 [1] 关联交易原则与限制 - 关联交易价格需遵循商业原则 不偏离市场独立第三方价格标准 需随附公允性意见提交审议 [2] - 严格限制控股股东及其他关联人占用公司资金 不得要求公司垫支工资、福利、保险等期间费用 [2] - 禁止通过资金拆借、委托贷款、代偿债务等六类方式直接或间接向关联人提供资金 [3] 审批权限与标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 不足30万元由董事长决定 [4] - 与关联法人交易需根据最近一期经审计总资产或市值标准划分审批权限 [4] - 为关联人提供担保无论金额大小 均需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会 [4] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [4] - 提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易类别的交易需累计计算审议 [5] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额履行审议 超出部分需重新审议 [5] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [5] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [5] 审议与披露程序 - 董事需及时向董事会披露关联关系性质及程度 [6] - 不确定是否属关联交易时需审慎向董事会秘书报告 必要时征求中介机构或交易所意见 [6] - 需披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [6] 董事会表决机制 - 关联董事不得对关联交易决议行使表决权 表决权不计入总数 [7] - 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [7] - 关联交易决议需经全体无关联关系董事过半数通过 特殊事项需三分之二以上通过 [8] 股东会表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 所代表股份不计入有效表决总数 [8] - 董事会需在股东会上详细说明关联交易公允性及对公司利益的影响 [8] - 关联股东回避后由非关联股东表决 过半数通过即为有效 特殊事项需三分之二以上通过 [9] 附则与解释 - 本办法由董事会制订报股东会批准后生效 修改程序相同 [9] - 本办法由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报股东会审议 [10]

总则 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为、控制资产运营风险并促进稳定发展 [1] - 办法适用于公司为他人提供的各类担保行为，包括对控股子公司的担保 [1] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格防范潜在偿债风险 [1] - 公司需根据证券法、交易所规则及证监会规定披露担保相关信息 [1] 对外担保基本原则 - 公司原则上不对控股子公司以外的第三人提供担保，特殊情况需经有权机构批准 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会法定程序审议批准，禁止擅自签订担保合同 [2] - 被担保方需提供质押/抵押等反担保措施，且反担保提供方需具备实际担保能力 [2] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 [2] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [2] 对外担保程序 - 财务部和审计部是日常负责对外担保事项的职能部门 [2] - 公司需索取被担保企业近三年审计财报、财务预测、信用记录等资料进行资信评价 [3] - 财务部需实地考察被担保企业经营状况并通过考核指标评估其盈利、偿债及成长能力 [3] - 担保决策需根据资信评价结果逐级上报至总经理和董事会 [3] - 七类特殊担保情形必须经股东会审议通过，包括担保总额超净资产50%或总资产30%等 [3][4] - 董事会审批担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [4] - 股东会审批担保需经出席股东所持有效表决权过半数通过，关联方担保需回避表决 [4][5] - 担保决策后由审计部审查法律文件，财务部负责签订担保及反担保合同 [5] - 担保合同需在签订后两个工作日内传送至审计部备案 [5] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则，严格限定担保责任限额 [5] - 公司需加强担保合同管理，定期与金融机构核对并关注时效期限 [6] - 发现异常担保合同需立即向董事会和审计委员会报告并公告 [6] - 被担保企业需提供有效资产抵押质押以落实反担保措施 [6] - 债务到期前一个月需向被担保企业发送还款通知，到期后督促履行义务 [6] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况，定期分析并建立财务档案 [6] - 被担保人经营恶化时需及时报告董事会并采取减损措施 [6] - 被担保人违约后十个工作日内需执行反担保措施，遇破产需依法追偿 [6][7] - 债务追偿情况需在五个工作日内及结束后两个工作日内向审计部备案 [7] - 被担保人违约或破产时公司需及时披露相关信息 [7] 附则 - 本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改程序相同 [8] - 控股子公司对外担保参照本办法执行 [8] - 本办法由董事会负责解释 [8] - 本办法与法律法规或公司章程冲突时需按后者执行并立即修订 [8]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 但不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金使用需遵循周密计划、规范运作和公开透明的原则 并专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [1] - 募集资金应投资于科技创新领域 促进新质生产力发展 非经股东会依法决议 任何人无权改变公开披露的募集资金用途 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放、管理和使用情况 有效防范投资风险 提高使用效益 [1] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 若发现占用需及时要求归还并披露相关情况 [2] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 超募资金也需存放于专户管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包括资金集中存放于专户、商业银行每月提供对账单、保荐机构可随时查询专户资料及违约责任等内容 [2] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、实施项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 公司及实施项目的公司视为共同一方 [3] - 财务部需对募集资金运用活动建立健全会计记录和台账 [3] 募集资金使用 - 募集资金需严格按股东会审议通过的募投项目和发行申请文件中承诺的投资计划使用 不得用于持有财务性投资、买卖有价证券为主的公司 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 不得直接或间接提供给关联人使用 [3][4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益 [4] - 募集资金具体使用需依据使用计划书或董事会决议 由使用部门填写申请单并按财务管理制度逐级履行申请和审批手续 财务部门执行 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过一年、超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司需及时重新论证可行性并决定是否继续实施 需及时披露 若调整投资计划需披露调整后计划 改变募投项目需履行相关审议程序 [4][5] - 募投项目无法按期完成拟延期实施的 需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露未完成原因、资金存放和在账情况、预计完成时间及保障措施等 [5] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到位后6个月内实施置换 置换需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露 [5] 闲置募集资金使用 - 公司可以暂时闲置的募集资金临时补充流动资金 但需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划正常进行 仅限于与主营业务相关的生产经营活动 不得用于新股配售、申购或股票等交易 单次期限最长不超过12个月 [6] - 临时补充流动资金需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露 到期前需将资金归还至专户并及时公告 [6] - 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理 需通过专户或公开披露的产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 不得为非保本型 流动性好且期限不超过十二个月 不得质押 [7] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度和期限、收益分配方式及投资范围等 [7] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等可能损害公司和投资者利益的情形时 公司需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [8] 超募资金使用 - 超募资金需根据公司发展规划及实际生产经营需求妥善安排使用计划 提交董事会审议通过后及时披露 需用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划并按计划投入使用 [8] - 使用超募资金需由董事会依法作出决议 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 并提交股东会审议 公司需及时充分披露使用超募资金的必要性和合理性 [8] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的 需投资于主营业务 科学审慎进行可行性分析 并充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [9] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 需说明必要性和合理性 额度、期限等事项需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问需发表明确意见 公司需及时披露 [9] 募集资金用途变更 - 公司需审慎使用募集资金 按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过 且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可变更 公司需及时披露 [10] - 仅变更实施地点的 可免于履行股东会程序 但需经董事会审议通过 并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问意见 [10] - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、改变实施方式等情形视为改变募集资金用途 [10] - 变更后的募集资金投向需投资于主营业务 董事会需科学审慎进行新项目可行性分析 确信有利于增强公司竞争能力和创新能力 防范投资风险 提高使用效益 [10][11] - 拟变更募集资金用途的 需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况、可行性分析和风险提示、投资计划、审批情况、保荐机构或独立财务顾问意见、尚需提交股东会审议说明等 [11] - 拟将募投项目对外转让或置换的 需在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用募集资金金额、项目完工程度和实现效益、换入项目基本情况、定价依据及相关收益、保荐机构或独立财务顾问意见、尚需提交股东会审议说明等 [11] - 单个或全部募投项目完成后 将节余募集资金用于其他用途的 需经董事会审议通过 且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可使用 公司需及时公告 节余资金低于1000万元的 可豁免程序 使用情况需在年度报告中披露 [12] 募集资金监督和责任 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划正常进行的情形时需及时公告 [13] - 审计部需至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并及时报告检查结果 [13] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 出具专项报告 若实际投资进度与计划存在差异需解释具体原因 [14] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告并于披露年度报告时披露 [14] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 公司董事会需在专项报告中披露核查报告和鉴证报告的结论性意见 [14] - 董事、高级管理人员违反制度的 除监管机构处罚外 公司可根据实际情况降低薪酬标准、免去职务等 并可依法要求赔偿损失 [15] 附则 - 本制度由董事会拟定及修订 经股东会审议通过后实施 [15] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的 公司需确保其遵守本制度 [15] - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规、监管机构规定、公司章程不一致时 按法律法规、监管机构规定、公司章程执行 [15]

制度适用范围 - 本制度适用于公司非日常经营交易事项的决策 包括资产购买出售、对外投资、资产租赁、委托理财、捐赠、赠与等非日常经营活动[1] - 日常经营经常性交易行为、关联交易、对外担保及融资行为不适用本制度 按专门制度执行[1] 董事会审批标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会批准[1] - 交易成交金额占公司市值的10%以上需董事会批准[2] - 交易标的最近年度资产净额占公司市值的10%以上需董事会批准[2] - 交易标的最近年度营业收入占公司最近年度审计营收的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 交易产生利润占公司最近年度审计净利润的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 交易标的最近年度净利润占公司最近年度审计净利润的10%以上且超过100万元需董事会批准[2] - 未达董事会审批标准的交易由董事长审批 董事长可授权总经理审批[2] 股东会审批标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需股东会批准[2] - 交易成交金额占公司市值的50%以上需股东会批准[2] - 交易标的最近年度资产净额占公司市值的50%以上需股东会批准[2] - 交易标的最近年度营业收入占公司最近年度审计营收的50%以上且超过1000万元需股东会批准[2] - 交易产生利润占公司最近年度审计净利润的50%以上且超过500万元需股东会批准[2] - 交易标的最近年度净利润占公司最近年度审计净利润的50%以上且超过500万元需股东会批准[2] - 购买出售资产交易连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准[2] - 单方面获得利益的交易可免于股东会审议程序[3] 财务资助特殊规定 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过[5] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[6] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%需提交股东会[6] - 最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[6] 委托理财特殊规定 - 委托理财可对投资范围额度期限进行合理预计 以额度计算占市值比例适用审批标准[6] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度[6] 累计计算原则 - 同一类别交易按连续12个月累计计算原则适用审批程序[6] - 已达到披露标准的交易可仅披露本次事项并说明前期累计情况[7] - 已达到股东会审议标准的交易可仅提交本次事项并说明前期未履行情况[8] 特殊交易处理 - 租入资产或受托管理资产以租金或收入为计算基础适用营收比例标准[8] - 租出资产或委托管理以总资产额、租金收入或管理费为计算基础适用资产总额和营收比例标准[8] - 放弃控股子公司股权优先购买权导致合并报表变更的 以放弃金额与相关财务指标适用审批标准[8] - 控股子公司进行的非日常经营交易视同公司自身行为适用本制度规定[9] - 合并报表范围内子公司之间交易可免于履行本制度程序[9]

核心观点 - 公司制定董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动管理制度 旨在规范股份转让行为并维护证券市场秩序 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员 涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 相关人员买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》等法律法规 禁止内幕交易和操纵市场等违法违规行为 [1] 股份转让禁止情形 - 董事及高级管理人员在以下情形不得转让股份：公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、被立案调查或处罚未满六个月等共九类情况 [1] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份 [2] - 董事及高级管理人员在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件披露期间等禁止买卖股票 [2] 减持比例限制 - 核心技术人员限售期满后4年内 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持总数的25% 且减持比例可累积使用 [2] - 董事及高级管理人员每年通过各类方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [2] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受比例限制 [3] - 公司上市满一年后 董事及高级管理人员账户内新增无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [3] 短线交易与收益归属 - 违反《证券法》第四十四条规定的短线交易（6个月内买卖）所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露违规情况、补救措施及计算方法 [3] - 短线交易认定以最后一笔买入或卖出时点起算6个月内 [3] - 相关规定延伸至配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或股权性质证券 [4] 信息申报与披露要求 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 统一办理网上申报并每季度检查披露情况 [4] - 董事及高级管理人员需在规定时间内（如任职后2个交易日内、信息变化后2个交易日内）申报个人信息 [4] - 减持计划需提前15个交易日报告交易所 内容包括减持数量、时间区间、价格区间及不存在禁止情形的说明 [6] - 减持完成后或未按计划实施需在2个交易日内报告并公告 [7] - 因法院强制执行导致股份变动需在收到通知后2个交易日内披露 [7] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [7] 特殊情形处理 - 公司可对董事及高级管理人员股份转让设定更长禁止期、更低转让比例或其他限制条件 但需及时披露 [5][6] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [7] - 持有股份达到《上市公司收购管理办法》规定比例时需履行报告和披露义务 [8] - 禁止开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [8] - 股份锁定期间相关人员的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [8] 制度执行与责任 - 股东可要求董事会在30日内执行收益收回规定 否则有权直接向法院提起诉讼 [4] - 董事会未按规定执行时 负有责任的董事需依法承担连带责任 [4] - 持有5%以上股份的股东买卖公司股票参照相同规定执行 [4]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立激励约束机制并促进效益增长 [1] 适用范围 - 制度适用于董事会秘书 技术总监及公司章程规定的其他人员 [1] 管理权限 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案 [1] - 人力行政中心作为具体执行机构负责考核实施与薪酬发放 [1] - 薪酬方案需经董事会审批 董事薪酬还需股东会审议 [1] 薪酬原则 - 遵循责任 绩效 公平 业绩超增 统筹兼顾及激励六大原则 [2] - 业绩超增原则明确仅超额完成绩效目标方可获得超额奖励 [2] 薪酬标准 - 任职非独立董事按岗位职务及绩效领取薪酬 [2] - 未任职非独立董事不领取薪酬及津贴 [2] - 独立董事领取股东会审议确定的固定津贴 [2] - 高级管理人员薪酬依据岗位职务及工作绩效确定 [2] 薪资结构 - 高级管理人员年度薪资由基本薪资与绩效奖金构成 计算公式为年度薪资=基本薪资*12+绩效奖金 [2] - 绩效奖金考核周期为完整会计年度 [2] - 薪资水平需匹配市场竞争力并每年复核调整 [2] 基本薪资构成 - 基本薪资作为保障性收入 依据经营规模 管理难度 战略责任及市场薪酬水平确定 [3] 绩效奖金构成 - 绩效奖金默认基数为月基本薪资的5倍 [3] - 实际奖金基数通过默认基数乘以公司考核系数确定 系数范围0.5-1.5 [3] - 重大业务突破可提高系数上限或设立特别奖励 [3] 绩效考核体系 - 绩效奖金分为公司业绩绩效奖金与部门综合绩效奖金两部分 [4] - 直管业务的高级管理人员公司业绩绩效奖金基数占比70% 职能部门占比30% [4][5] - 公司业绩绩效奖金计算方式为：基数*业绩指标综合完成率*(1+超额奖励率) [4] - 业绩指标综合完成率采用加权平均法计算 [4] - 部门综合绩效奖金采用1-5分评分制 3分为合格 对应不同发放比例 [5] - 评分4分以上可启动超额奖励机制 [5] - 未达到门槛完成率则无绩效奖金 [5] 目标制定流程 - 公司业绩目标依据年度预算及董事会审批的核心指标确定 [5] - 部门绩效目标根据年度计划会确定的重大任务制定 [6] 薪酬发放方式 - 独立董事津贴与高级管理人员基本薪酬按月发放 [6] - 绩效奖金按年度考核结果发放 [6] - 所有薪酬均为税前金额 扣除个税及社保后发放 [6] - 离任人员按实际任期及绩效结算薪酬 [6] - 任职不满一年者按在职时间比例计算薪资 [6] - 任职不足三个月者仅领取基本薪资 [6] - 子公司兼职人员不得在子公司领取报酬 [6] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营战略变化而调整 [6] - 调整依据包括岗位职责变化 绩效表现 公司效益及行业薪资数据 [7] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [8] 制度效力 - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [8] - 制度经股东会审议批准后生效 修改程序相同 [8] - 最终解释权归公司董事会所有 [8]