会议信息 - 2025年第一次临时股东会8月1日召开[2] - 现场会议8月1日14点在南京高华科技5楼511会议室举行[2] - 网络投票8月1日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][3] 议案相关 - 提交股东会审议的议案公告7月15日在上海证券交易所网站披露[4] - 会议审议3项议案，含激励计划草案[4] 股权与登记 - A股股票代码688539，股权登记日7月28日[8] - 拟现场出席会议的股东或代理人信函登记须7月31日12:00前送达[9] - 现场登记7月31日，地点在南京高华科技5楼511会议室[9] 其他 - 会议联系人是陈新、刘佳，电话025 - 85766153[10] - 特别决议等议案均为1、2、3项[5]

激励计划合规性 - 2025年限制性股票激励计划制定、审议流程和内容符合规定[1] - 公司具备实施激励计划主体资格[2] 激励对象情况 - 激励对象不存在不得参与情形[3] - 授予部分激励对象不包括独立董事等相关人员[4] 其他要点 - 无向激励对象提供财务资助计划[4] - 实施激励计划利于公司发展且无损股东利益[4] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施计划[5]

会议情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年7月14日召开，9名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划等三项议案，尚需股东会审议[3][4] - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案[6] 通知披露 - 《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》于7月15日披露[7]

南京高华科技2025年限制性股票激励计划考核管理办法 核心观点 - 公司制定2025年限制性股票激励计划旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合，促进长远发展 [1] - 计划采用双维度考核体系（公司层面业绩+个人绩效），考核周期为2025-2026年，每年考核一次 [2][3][5] - 公司层面业绩考核以营业收入增长率为核心指标，设定目标值（Am）与触发值（An）两档标准 [3] 考核目的与原则 - 目的：为限制性股票解除限售提供评价依据，确保激励计划与业绩贡献挂钩 [2] - 原则：公开、公平、公正，以实际业绩为导向，实现公司及股东利益最大化 [2] 考核范围与对象 - 范围涵盖激励计划确定的全部激励对象，包括高级管理人员（需经董事会聘任）及其他与公司/子公司签订劳动合同的核心员工 [2] 考核指标体系 **公司层面业绩考核** - 2025年目标：营业收入较2024年增长≥15%（触发值≥12%） - 2026年目标：营业收入较2024年增长≥30%（触发值≥25%） - 达成目标值（Am）可100%归属，仅达触发值（An）则按比例归属，未达触发值全部作废 [3] **个人层面绩效考核** - 考核结果分五档（优A/良B/中C/中下D/差E），对应不同归属比例 - 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例，未达标部分作废且不可递延 [4] 考核实施流程 - 由人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下执行，形成年度绩效考核报告 [5] - 考核记录需保存，超期文件由委员会统一销毁，修改记录需当事人签字确认 [5] 法律依据与生效程序 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司章程制定 - 计划需经董事会审议通过后提交股东会批准生效 [1]

股权激励计划概述 - 公司采用第二类限制性股票作为激励工具 授予数量为2,103,671股 占公司总股本185,920,000股的1.13% 股份来源为二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 激励计划旨在健全长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队利益结合 [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 公司当前不存在其他正在执行的股权激励方案 [1][2] 激励对象及分配结构 - 激励对象总人数为75人 占2024年末员工总数538人的13.94% 包括董事 高级管理人员 核心技术人员及其他董事会认定人员 [4] - 董事及高管获授情况：陈新获80,000股(3.8%) 宋晓阳80,000股(3.8%) 蒋治国100,000股(4.75%) 兰之康100,000股(4.75%) 李来凭100,000股(4.75%) 胡建斌80,000股(3.8%) 合计540,000股(25.67%) [4] - 其他69名激励对象共获授1,563,671股(74.33%) 单个激励对象累计获授不超过公司总股本1% [4] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长36个月 分两个归属期：首个归属期为授予后12-24个月(归属50%) 第二个归属期为授予后24-36个月(归属50%) [6][8] - 归属需避开定期报告公告前15日 业绩预告前5日及重大事件敏感期 [6] - 考核年度为2025-2026年 以2024年营收为基数：2025年营收增长率目标值15%(触发值12%) 2026年目标值30%(触发值25%) [12] - 个人绩效考核分五档：优(A)良(B)100%归属 中(C)80%归属 中下(D)差(E)0%归属 [13] 授予价格及定价机制 - 授予价格为每股13.26元 不低于股票票面金额且原则上不低于规定价格的50% [10] - 定价基于促进发展 维护股东权益原则 体现激励与约束对等 是对现有薪酬的有效补充 [10] 会计处理及业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算公允价值 股份支付费用在经常性损益中列支 [20][21] - 假设2025年8月授予 预计总费用 2025年 2026年及2027年分别摊销具体费用（原文未披露具体金额） [21] - 实施激励计划可能产生摊薄影响 但对经营业绩影响程度不大 [21] 特殊调整与终止机制 - 发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股时 将对授予数量和价格进行相应调整 [18][19] - 公司出现财务报告被出具否定意见 未按规分红或控制权变更等情形时 未归属股票作废失效 [25] - 激励对象发生离职 职务变更 丧失劳动能力或身故等情况时 按不同情形处理未归属股票 [26][28][30]

董事会会议召开情况 - 南京高华科技股份有限公司第四届董事会第七次会议于2025年7月11日通过电子邮件方式通知全体董事 会议实际出席董事9名 符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 限制性股票激励计划草案审议 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 该计划依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规制定[1] - 议案表决获得7票赞成 关联董事陈新、宋晓阳作为激励对象回避表决 该议案已通过薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东会批准[2] 激励计划考核管理办法 - 董事会通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 该办法结合公司实际情况并符合监管要求[2] - 表决结果7票赞成 关联董事陈新、宋晓阳回避表决 该议案需提交股东会审议[2] 董事会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格、调整股票数量与价格、处理离职人员份额、确定授予日等[3][4] - 授权范围涵盖办理注册资本变更、协议签署、政府审批手续及聘任服务机构等事项 授权期限与激励计划有效期一致[4] - 该议案表决7票赞成 关联董事回避表决 需提交股东会审议[4] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案 表决结果9票全票赞成[5] - 会议通知于2025年7月15日通过上海证券交易所网站披露[5]

激励计划合规性 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律法规要求 [1] - 激励对象授予安排及解除限售安排未违反法律法规且未损害公司及股东利益 [1] - 公司不存在最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [1] - 公司不存在上市后36个月内未按法规进行利润分配的情形 [1] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象未因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任董监高的情形 [2] 激励计划目的 - 建立员工与股东利益共同体机制以提升员工积极性与创造力 [2] - 通过股权激励提升公司生产效率与长期持续发展能力 [2] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月1日14:00在南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月1日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次会议将审议三项非累积投票议案：《2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜》 [2] - 议案已通过公司第四届董事会第七次会议审议并于2025年7月15日披露于上海证券交易所网站 [2] - 参与激励计划的激励对象及其关联方需对相关议案回避表决 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月28日A股收市后登记在册的股东有权参会 [3] - 现场登记时间为2025年7月31日10:00-12:00及14:00-17:00于会议地点办理 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章及授权委托书原件等材料 [3][4] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [2] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [3] 其他安排 - 会议预计半天 参会股东交通食宿自理 [4] - 参会需提前半小时携带证件办理签到 [4] - 会议联系人为陈新、刘佳 联系电话025-85766153 [4]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量2,103,671股，占公司股本总额1.13%[6][28] - 第二类限制性股票授予价格13.26元/股[6][41] - 激励对象75人，占2024年12月31日员工总数13.94%[7][23] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][32] 激励对象获授情况 - 董事陈新、宋晓阳各获80,000股，占授予总数3.80%[29] - 副总经理蒋治国等3人各获100,000股，占授予总数4.75%[29] - 副总经理胡建斌获80,000股，占授予总数3.80%[29] - 其他69人获1,563,671股，占授予总数74.33%[29] 业绩考核指标 - 2025年营业收入增长率目标值不低于15%，触发值不低于12%[47] - 2026年营业收入增长率目标值不低于30%，触发值不低于25%[47] 绩效考核结果与归属比例 - 优（A）和良（B）归属比例100%，中（C）为80%，中下（D）和差（E）为0%[49] 费用摊销 - 本期激励计划授予股票需摊销总费用2859.98万元，2025 - 2027年分别摊销891.00万元、1548.06万元、420.92万元[59] 股票交易均价 - 激励计划公告前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为26.52元、26.01元、25.64元、26.21元[42] 股票数量与价格调整公式 - 资本公积转增等时，股票数量调整公式Q = Q0×（1 + n）[51] - 配股时，股票数量调整公式Q = Q0×P1×（1 + n）÷（P1 + P2×n）[51] - 缩股时，股票数量调整公式Q = Q0×n[51] - 资本公积转增等时，股票授予价格调整公式P = P0÷（1 + n）[54] - 配股时，股票授予价格调整公式P = P0×（P1 + P2×n）÷[P1×（1 + n）][54] - 缩股时，股票授予价格调整公式P = P0÷n[54] 激励计划通过条件与程序 - 需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 股东会审议通过后60日内向激励对象授予权益并完成相关程序[66] 激励计划变更与终止 - 股东会审议前变更或终止需经董事会审议通过[68][70] - 股东会审议通过后变更由股东会决定，有相关限制[68] - 股东会审议通过后终止由股东会决定[70] 激励对象相关规定 - 激励对象资金来源为自筹资金[75] - 激励对象职务变更仍任职，权益按变更前程序进行[81] - 激励对象离职，未归属股票不得归属[81] - 激励对象退休未返聘，当年达条件可归属，其余作废[83] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益按丧失前程序办理[83] - 激励对象因执行职务身故，股票由继承人继承[84]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票2,103,671股，占股本总额1.13%[2][5] - 激励对象75人，占2024年12月31日员工总数13.94%[7] - 董事等获授540,000股，占授予总数25.67%，占股本0.29%[7] - 其他激励对象获授1,563,671股，占授予总数74.33%，占股本0.84%[7] - 激励计划有效期最长不超过36个月[10] - 授予价格每股13.26元[14] 业绩考核目标 - 2025年业绩考核目标值：营收增长率不低于15%[19] - 2025年业绩考核触发值：营收增长率不低于12%[19] - 2026年营收增长率不低于30%或25%[20] 归属安排 - 归属期分两期，每期归属权益占授予总量50%[12] 审议与授予 - 激励计划经股东会2/3以上表决权通过[26] - 股东会通过后60日内完成授予等程序[27] 数量与价格调整 - 资本公积转增等情况调整限制性股票数量[28][29] - 派息、增发新股时数量不调整[29] - 多种情况调整授予价格[30][31] - 增发新股时授予价格不调整[31] 费用与公允价值 - 授予2,103,671份限制性股票公允价值测算[33] - 激励计划总费用2,859.98万元，各年有分配[34] 其他规定 - 激励对象股份转让限制[13] - 激励计划相关文件发布[48] - 公告日期2025年7月15日[49]