会议情况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年4月17日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多项议案表决多为赞成9票，尚需股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9][10] - 《关于向银行申请综合授信额度及关联方担保议案》赞成8票，李维平回避，需股东大会审议[6] - 《2025年度董事薪酬议案》全体董事回避，直接提交股东大会[6] - 《2025年度高级管理人员薪酬议案》赞成6票，李维平、佘德群、陈新回避[7] - 《董事会对独立董事独立性自查报告议案》赞成9票[11] - 《部分募投项目延期议案》《召开2024年年度股东大会议案》均赞成9票通过[12][13] 资金管理 - 同意公司用不超6亿元闲置募集资金、不超4亿元自有资金进行现金管理[8][9] 信息披露 - 《2024年度内部控制评价报告》等公告于2025年4月19日在上交所披露[11][13]

业绩总结 - 2024年净利润55,649,408.55元[5] - 最近三年累计营收345,770,831.28元[5] 分红与回购 - 拟10股派2元，派现36,763,265.80元，占净利润66.06%[2][3] - 2024年回购金额34,160,999.37元，分红回购合计占比127.45%[4] 研发投入 - 最近三年累计研发投入65,281,859.39元，占比18.88%[5]

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为南京高华科技股份有限公 司（以下简称"公司"、"高华科技"）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对高华科技拟 使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产投资收益，为公司及股东获取更 多的投资回报，公司拟在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效 控制募集资金风险的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理。 （二）额度及期限 中信证券股份有限公司 关于南京高华科技股份有限公司 本次现金管理的资金来源为闲置募集资金。 截至 2024 年 12 月 31 日募集资金项目投资的相关情况，具体详见公司披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024 ...

募资情况 - 公司首次公开发行3320万股，每股38.22元，募资12.68904亿元，净额11.65526亿元[2] 项目投入 - 截至2024年底，高华生产检测中心拟投2.66亿，累计投4113.09891万元，进度15.46%[4] - 截至2024年底，高华研发能力建设拟投1.68亿，累计投8915.581847万元，进度53.07%[4] - 截至2024年底，补充流动资金拟投2亿，累计投2亿，进度100%[4] 项目进度 - 高华研发能力建设项目预定可使用状态从2025年4月20日调至2026年6月30日[5] 研发费用 - 2024年公司研发费用6528.185939万元，较上期增31.25%，占营收比升至18.88%[6] 项目延期 - 2025年4月17日董事会、监事会通过并同意部分募投项目延期[9][10] - 保荐人认为项目延期履行程序，无变相变更及损害利益情形，无异议[13][14]

南京高华科技股份有限公司 2024年度合并及母公司财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 三、审计报告附件 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行3320万股A股，每股发行价38.22元，募集资金总额12.68904亿元，净额11.65526亿元[1] - 截至2024年12月31日，募投项目累计使用3.3028680757亿元，超募资金永久补充流动资金1.59亿元，回购股份3416.099937万元[3][4] - 2024年12月31日募集资金余额6.6836800612亿元[4] - 募集资金总额为11.6552604977亿元，本年度投入募集资金总额为1.127431563亿元，已累计投入募集资金总额为5.2344780694亿元[36] 资金存放与使用 - 公司制定《募集资金管理制度》，不存在募集资金存放和使用重大违规情况[5] - 2023年4月公司与多家银行签订监管协议，2024年8月新增实施主体并签订四方监管协议，除一户协议终止外，其余履行正常[6][7] - 截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额合计3.1853009123亿元[9] - 报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况[11] - 截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[13] - 2024年4月公司同意使用不超7.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[14] - 截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，招商银行4000万元、中信银行2000万元[16] - 公司各类存款和收益凭证合计金额为3.3亿元[17] - 公司拟使用4000万元募集资金对两家子公司提供无息借款用于项目建设，每家2000万元，借款期限3年[21] 项目进展 - 公司将“高华生产检测中心建设项目”预定可使用状态日期调整为2025年12月31日[23] - 公司将“高华研发能力建设项目”预定可使用状态日期延期至2026年6月30日[24] - 高华生产检测中心建设项目承诺投资2.66亿元，本年度投入3321.176623万元，截至期末累计投入4113.09891万元，投入进度为15.46%[36] - 高华研发能力建设项目承诺投资1.68亿元，本年度投入4537.03907万元，截至期末累计投入8915.581847万元，投入进度为53.07%[36] - 补充流动资金承诺投资2亿元，投入进度为100%；超募资金用于补充流动资金承诺投资1.59亿元，投入进度为100%；超募资金用于回购公司股票承诺投资3416.099937万元，投入进度为100%[37] - 剩余超募资金为3.383650504亿元[37] 回购股份情况 - 公司回购股份资金总额不低于5000万元，不超过1亿元，回购价格不超过35元/股，期限6个月[26] - 截至2024年12月31日，公司回购股份146.87万股，占总股本0.79%，支付资金3416.1万元[27] - 2025年3月14日公司完成回购，实际回购股份210.37万股，占总股本1.13%，使用资金5044.03万元[27] 其他情况 - 报告期内公司募投项目未发生变更[28] - 公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情况[32] - 中兴华会计师事务所认为公司《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》编制合规[31] - 2024年公司研发费用总额为6528.185939万元，较上期增幅为31.25%，占营业收入比例上升至18.88%[38]

南京高华科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（徐峥） 本人作为南京高华科技股份有限公司（以下简称"公司"或"高华科技"）的独 立董事，2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解 公司的生产经营和会计信息披露情况，积极出席相关会议，充分发挥独立董事参 与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司规范运作，防范经营风险，有效 维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职 责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 徐峥，女，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年12月毕 业于南京财经大学会计学专业，本科学历。1992年11月至2004年12月任盐城制药 有限公司财务部会计；2005年1月至2007年3月任上海迈伊兹咨询有限公司苏州分 公司项目经理；2007年3月至2012年11月任江苏仁禾中衡会计师事务所有限公司 项目经理；2012年11月至20 ...

公司治理 - 2024年召开5次董事会会议，独立董事黄庆安出席5次[3][4] - 2024年召开3次股东大会，黄庆安出席3次[5] - 2024年董事会召开提名委员会会议2次，黄庆安出席全部会议[6] 人事变动 - 2024年聘任中兴华会计师事务所为年度审计机构[14] - 2024年5月24日聘任李来凭为财务总监[16] - 第四届董事会决议聘任李维平为总经理等职务[18] 合规情况 - 报告期内未发生重大关联交易[10] - 报告期内不存在变更或豁免承诺方案[11] - 报告期内无重大会计差错更正等情形[17] 未来展望 - 2025年度独立董事继续为决策和风控提建议[20] - 独立董事建议加强战略规划，结合传感器优势发展并考虑与AI结合[21]

南京高华科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（蔡磊） 本人作为南京高华科技股份有限公司（以下简称"公司"或"高华科技"）的独 立董事，2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，本着客 观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展 情况，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，有效维 护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责 的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 蔡磊，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于 上海海运学院国际经济法（海商法）专业，本科学历；2017年毕业于中欧国际工 商学院EMBA，硕士研究生学历。2001年7月至2001年12月任中化国际贸易股份 有限公司职员；2002年1月至今任北京市天元律师事务所上海分所合伙人律师； 2021年5月至今任高华科技独立董事。 （ ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为345,770,831.28元，同比增长1.35%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为55,649,408.55元，同比下降42.24%[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42,242,983.50元，同比下降47.41%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-19,926,082.50元[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,739,240,199.33元，同比下降1.74%[24] - 2024年基本每股收益为0.30元/股，同比下降47.37%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为3.15%，同比减少3.97个百分点[25] - 2024年研发投入占营业收入的比例为18.88%，同比增加4.30个百分点[25] - 2024年非经常性损益项目合计13,406,425.05元[33] - 2024年第四季度营业收入为98,417,394.93元[30] - 2024年公司营业收入为34,577.08万元，较上年增长1.35%[38] - 2024年公司净利润为5,564.94万元，较上年下降42.24%[40] - 研发投入金额为6,528.19万元，占营业收入的18.88%[41] 成本和费用 - 报告期内公司营业收入345,770,831.28元，同比增长1.35%，营业成本176,032,321.14元，同比增长12.30%[124][126][127] - 研发费用65,281,859.39元，同比增长31.25%，主要因扩充团队及新增研发立项[125][126] - 销售费用9,999,516.98元，同比增长25.22%，管理费用37,626,015.66元，同比增长6.42%[126] - 直接材料成本占总成本比例62.45%，同比增长12.09%[134] 分红和回购 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），实际可参与利润分配的股数为183,816,329股，合计拟派发现金红利36,763,265.80元（含税）[6] - 现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为66.06%[6] - 公司股份回购金额为34,160,999.37元（不含印花税、交易佣金等交易费用）[6] - 现金分红和回购金额合计70,924,265.17元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为127.45%[6] - 公司总股本为185,920,000股，扣除回购专用证券账户持有的2,103,671股后为183,816,329股[6] - 公司采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为34,160,999.37元[6] 业务线表现 - 高可靠性传感器营业收入为300,895,582.95元，毛利率51.67%，同比增长9.79%[130] - 传感器网络系统营业收入40,778,030.12元，毛利率32.90%，同比下降33.30%[130] - 高可靠性传感器生产量226,089支，同比增长10.23%，库存量同比增长49.15%[132] - 在航天领域交付产品的种类、数量和货值均进一步增加[39] - 公司全资子公司紫芯微聚焦传感器芯片及调理电路芯片的研制开发及量产[38] - 公司研发生产各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器及传感器网络系统[50] 各地区表现 - 境内营业收入340,344,190.27元，毛利率49.47%，同比增长1.87%[130] - 境外营业收入1,329,422.80元，毛利率40.17%，同比增长22.16%[130] 管理层讨论和指引 - 公司计划在2025年加速布局商业航天、低空经济、机器人等新兴赛道，巩固航空、航天和工业领域的市场优势[167] - 公司将聚焦敏感芯片、传感器和传感器网络系统等核心技术，突破设计与工艺瓶颈，提升产品附加值[167] - 公司计划深化与科研院所、宝武集团、中车集团等战略客户合作，扩大市场占有率[167] - 公司将加速"高华研发能力建设项目"实施，确保"生产检测中心建设项目"按期完工[168] 研发投入和技术 - 研发人员数量达到130人，占员工总数的24%[41] - 公司新增15项专利申请，获得15项发明专利和1项实用新型专利授权[41] - 公司参与的3个国标和2个团标已获发布[42] - 公司累计获得各类知识产权106项，其中发明专利56项，软件著作权5项，参与起草标准8项（国标5项、团标3项）[91] - 报告期内新增专利申请15项，新获发明专利15项、实用新型专利1项，累计发明专利达56项[96] - 本年度研发投入65,281,859.39元，同比增长31.25%，占营业收入比例18.88%，较上年增加4.30个百分点[98] - 公司设立全资子公司紫芯微，构建MEMS传感器芯片"研发-设计-量产"全周期能力[91] - 传感器芯片技术包括宽温区抗电磁干扰设计、高灵敏度抗过载设计及高温高可靠性设计[91][92] - 传感器开发涵盖调理电路设计、高可靠性结构设计、电磁兼容性设计及多物理量复合设计[92][93] - 传感器网络系统技术包括无线低功耗设计、无线无源采集及设备健康监测算法[93] - 公司参与起草2023-2024年发布的5项国家标准，涉及MEMS压力传感器及测试方法[94] - 公司被认定为2022年度国家级专精特新"小巨人"企业[95] - 研发费用增长主因包括团队扩充、子公司设立及募投项目投入[99] 投资和子公司 - 公司设立全资子公司紫芯微，聚焦传感器芯片及调理电路芯片研发[46] - 公司投资南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业，切入低空经济、人工智能等新兴产业[46] - 公司投资抒微智能，共建激光传感器产品生产线[46] - 公司设立全资子公司高星华辰，深耕商业航天、低空经济等战略新兴产业[47] - 募投项目"高华生产检测中心建设项目"预计2025年12月31日达到预定可使用状态[47] - 南京高华传感科技有限公司总资产为26,206.02万元，净资产为1,936.03万元，营业收入为609.47万元，净利润为56.22万元[161] - 苏州紫芯微电子有限公司总资产为2,756.06万元，净资产为586.93万元，营业收入为37.37万元，净亏损为413.07万元[161] - 北京高星华辰传感科技有限公司总资产为2,710.93万元，净资产为310.56万元，营业收入为163.16万元，净亏损为189.44万元[161] - 南京凯奥思数据技术有限公司总资产为14,049.03万元，净资产为10,015.73万元，营业收入为7,717.86万元，净亏损为1,282.31万元[161] - 南京抒微智能科技有限公司总资产为3,115.41万元，净资产为2,747.43万元，营业收入为392.87万元，净亏损为583.43万元[161] 市场趋势和行业数据 - 2024年全球传感器市场规模预计达到2011亿美元，较2023年的1929.7亿美元稳步增长[63] - 2024年中国传感器行业市场规模预计达到4147亿元人民币[63] - 到2026年中国传感器市场规模预计将达到5547.2亿元[70] - 2023年中国传感器应用市场主要包括消费电子、汽车电子、工业制造等领域[63] - 传感器技术正朝着更高精度、更高可靠性、更低成本的方向发展[70] - 2024年中国低空经济总体规模预计达6,702.5亿元，同比增长32.5%[79] - C919累计订单达到924架，已交付16架，预计2028年实现年产150架[79] - 2016年至2030年中国军用飞机采购需求约3,280架[78] - 公司参与配套长征系列火箭，并为多家商业航天公司提供箭用传感器及解决方案[78] - 2024年智能传感被列为关键技术攻关方向，要求突破智能控制、智能传感等技术[76] 公司治理和股东信息 - 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，报告期内共召开5次监事会[172] - 公司与控股股东关联交易公平合理，无资金占用或担保情形[173] - 报告期内公司无大股东及关联方非经营性资金占用行为，无违规对外担保[173] - 2023年年度股东大会于2024年5月24日召开，全部议案审议通过[174] - 2024年第一次临时股东大会于2024年9月13日召开，全部议案审议通过[174] - 2024年第二次临时股东大会于2024年11月22日召开，全部议案审议通过[174] - 董事长李维平持股从2440万股增至3416万股，增幅976万股（40%），年度报酬120.16万元[177] - 董事单磊持股从1805万股增至2527万股，增幅722万股（40%），未领取报酬[177] - 董事兼副总经理佘德群持股从1555万股增至2177万股，增幅622万股（40%），年度报酬73.56万元[177] - 董事黄标持股从1555万股增至2177万股，增幅622万股（40%），年度报酬61.96万元[177] 员工信息 - 母公司在职员工数量为505人[198] - 主要子公司在职员工数量为33人[198] - 在职员工总数合计538人[198] - 生产人员数量为325人，占总员工数的60.4%[198] - 技术人员数量为130人，占总员工数的24.2%[198] - 本科及以上学历员工数量为255人（硕士33人，本科222人），占总员工数的47.4%[198] - 大专学历员工数量为166人，占总员工数的30.9%[198] - 公司建立了《薪酬管理制度》和《绩效考核管理制度》[199] - 公司福利政策涵盖社会保险、住房公积金及各类带薪假期[200]