思瑞浦2025年限制性股票激励计划核心内容 - 公司拟向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票，占当前总股本132,601,444股的0.8947% [8] - 本次授予价格为72.81元/股，分别为草案公布前1/20/60/120个交易日均价的50%/48.65%/49.87%/57.44% [10] - 全部有效期内股权激励涉及股票总数5,606,797股，占总股本4.23%，未超20%上限 [8][9] 激励计划实施程序 - 董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会及监事会已于2025年5月30日审议通过相关议案 [13][14] - 激励对象名单将在股东会前公示10天，需经股东会审议批准后方可实施 [7][15] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保等任何形式财务资助 [11] 会计处理与激励效果 - 股份支付费用将参照股票期权按授予日公允价值分期计入成本费用 [12] - 激励计划将核心团队利益与股东利益深度绑定，有助于提升管理效率与持续经营能力 [15] - 授予价格设置综合考虑行业人才竞争现状，体现激励约束对等原则 [10]

限制性股票激励计划分配情况 - 董事、高级管理人员及核心技术人员共获授381,000股限制性股票，占总授予量的32.1129%，占公告时总股本的0.2873% [1] - 其中董事兼总经理吴建刚获授200,000股，占比16.8572%，为个人最高份额 [1] - 其他高管如副总经理张明权、冷爱国分别获授50,000股（各占4.2143%），财务负责人杜丹丹获授6,000股（0.5057%） [1] 激励对象结构 - 技术骨干32人共获授490,000股，占总授予量的41.3%，业务骨干34人获授315,440股（26.5871%） [1] - 外籍人员2人合计获授200,000股，占比16.8572%，中国籍（含港澳台）64人获授605,440股（51.03%） [1] - 全部激励对象72人合计获授1,186,440股，占公司总股本的0.8947% [1] 股权激励规则 - 单个激励对象通过所有激励计划获授股票不超过公司总股本的1% [1] - 全部有效期内激励计划涉及的股票总数累计不超过股东大会审议时公司股本的20% [1]

思瑞浦2025年限制性股票激励计划草案核查意见 激励计划法律依据 - 激励计划制定依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及公司章程[1][2] - 董事会薪酬与考核委员会对草案进行合规性核查并发表意见[1][4] 公司实施资格 - 公司不存在被出具否定审计报告、违规利润分配等禁止实施股权激励的情形[2] - 公司符合《管理办法》《上市规则》规定的股权激励主体资格要求[2][4] 激励对象范围 - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东及其关联人[3] - 激励对象名单将通过内部公示10天并提交股东会审议前披露审核意见[3][4] 计划内容合规性 - 授予安排及归属条件（授予数量/价格、任职期限等）符合法律法规且未损害股东利益[4] - 计划明确禁止为激励对象提供贷款担保或财务资助[4] 计划实施意义 - 通过利益绑定提升管理效率与股东价值一致性[4] - 计划有利于公司可持续发展且无显失公平条款[4]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年5月30日以现场结合通讯表决方式召开，应参与表决监事3人，实际参与3人，会议由监事会主席何德军主持 [1] 自有资金置换募集资金议案 - 监事会审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，表决结果为3票同意，0票反对 [1] - 该事项履行了必要审批程序，符合法律法规要求，不影响募投项目实施且未变相改变募集资金用途 [2] 限制性股票激励计划相关议案 - 监事会审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，表决结果为3票同意，0票反对 [2] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》等法律法规，有利于公司持续发展且不损害股东利益，需提交股东会审议 [2] - 审议通过配套的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为该办法能保障计划顺利实施并完善公司治理结构 [3] - 激励对象名单经核查符合法定任职资格及激励条件，主体资格合法有效 [3]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议将于2025年6月20日14:30在上海市浦东新区张东路1761号2号楼4楼会议室召开 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1][4] 审议议案 - 主要议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等非累积投票议案 [2] - 议案已通过第四届董事会及监事会第四次会议审议 公告文件于2025年5月31日披露于上交所网站及三大证券报 [2] - 关联股东需回避表决 涉及激励对象或关联方的股东不得参与投票 [3] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年6月16日 A股股东（代码688536）可参与表决 [5][6] - 融资融券及沪股通投资者需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [1] - 公司启用"一键通"智能短信服务推送会议信息 投资者可通过vote.sseinfo.com完成身份认证后投票 [4] 会议登记要求 - 现场登记需携带股票账户卡及身份证件 法人股东另需营业执照复印件等材料 [6][7] - 登记截止时间为会议主持人宣布现场出席统计前 逾期仅可列席不可表决 [7] - 联系方式：董事会办公室电话021-5888-6086 邮箱3peak@3peak.com [7][8] 其他程序事项 - 重复表决以第一次投票结果为准 所有议案需全部完成表决方可提交 [4][5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权" 未作指示的由受托人自主表决 [8]

征集投票权公告核心内容 - 独立董事潘飞作为征集人，就公司2025年第二次临时股东会审议的股权激励相关议案向全体股东公开征集投票权，征集时间为2025年6月17日至18日 [1][3] - 征集人对三项股权激励议案均投同意票，认为该计划有利于公司可持续发展、健全长效激励机制，且激励对象符合法规要求 [2][3] 征集人背景 - 潘飞为会计学博士，上海财经大学资深教授，曾获国务院政府特殊津贴，现任晨光文具和中谷物流独立董事，与公司无利害关系 [1][2] 股东会议程安排 - 会议时间：2025年6月20日，网络投票时段为9:15-15:00 - 地点：上海市浦东新区张东路1761号2号楼4楼会议室 - 审议议案包括《2025年限制性股票激励计划草案》《考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜 [3][4] 投票权征集方案 - 征集对象：截至2025年6月16日登记在册的全体股东 - 方式：通过上交所网站及指定媒体公告，需提交公证后的授权委托书及身份证明文件 [4][5] - 文件提交地址：上海市浦东新区张东路1761号，收件人李淑环，邮编201203 [5] 授权委托有效性规则 - 重复授权以最后一次签署为准，无法确认时序的授权无效 - 股东可书面撤销委托，未撤销且符合形式要件的委托视为有效 [5][6] 附件内容 - 授权委托书需明确对三项议案选择"同意""反对"或"弃权"，多选或未选视为弃权 [9] - 委托有效期自签署日至股东会结束 [9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，募集资金总额为2,314,200,000元，扣除发行费用168,453,425.35元后，实际募集资金净额为2,145,746,574.65元，资金于2020年9月15日到位[1] - 公司向特定对象发行A股股票12,044,399股，募集资金净额为1,781,656,587.99元，资金于2023年10月23日到位[2] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构、监管银行签订三方或四方监管协议[2] 募集资金投资项目情况 - 首次公开发行股票募投项目为模拟集成电路产品开发与产业化项目，投资总额85,000万元，拟使用募集资金85,000万元，项目已结项[3] - 使用首次公开发行股票超募资金投资136,317.22万元[3] - 2022年度向特定对象发行股票募集资金净额用于高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目，原计划投入375,953.25万元，调整后投入178,165.66万元[4][6] 使用自有资金支付募投项目的原因 - 人员薪酬支付需通过基本存款账户或一般存款账户办理，不符合募集资金专户直接支付的要求[6] - 税金、社保费用、住房公积金等需通过指定银行托收方式支付，无法通过多个账户支付[6] - 设备、材料等采取批量统一采购策略，以自有资金先行支付更符合公司利益[7] - 房屋租赁费、日常办公费等费用发生频繁且零碎，以自有资金支付便于管理[7] - 外币支付时，由外汇账户先行支付有利于降低财务成本[7] 操作流程 - 财务部门每月编制自有资金支付募投项目款项明细表，经审批后定期从募集资金专户等额置换[8] - 建立自有资金置换募集资金款项台账，记录交易时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人[8] - 保荐机构和保荐代表人对置换情况进行持续监督，有权检查募集资金使用情况[8] 审议程序及专项意见 - 董事会审议通过使用自有资金支付募投项目并等额置换的议案，无需提交股东会审议[9] - 监事会认为该事项履行了必要审批程序，符合法律法规规定，不影响募投项目实施[9] - 保荐人认为该事项已履行必要决策程序，无损害公司及股东利益的情形，程序合法合规[9][10]

股东会召开情况 - 股东会于2025年5月30日在上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为142人，持有表决权数量65,320,750股，占公司表决权总数的49.7057% [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 四项非累积投票议案均以超高比例通过，普通股股东同意票数占比均超99.9%，最高达99.9704% [1][2] - 其中一项议案涉及5%以下股东表决，同意比例98.9425%，反对比例1.0377%，弃权比例0.0198% [2] - 另一项重大事项议案获99.2285%同意票，反对票占比0.7411% [2] 法律程序合规性 - 律师陈昱申、陆伟确认股东会召集及表决程序符合法律法规及公司章程，结果合法有效 [2] - 董事会召集并由董事长ZHIXU ZHOU主持，董事、监事及董事会秘书均出席 [1]

高级管理人员变动 - 公司聘任杜丹丹女士为财务负责人，接替原由董事、总经理吴建刚先生代行的职责，任期自董事会审议通过至第四届董事会任期届满 [1] - 杜丹丹女士曾任公司成本会计、成本经理、高级财务经理等职，现任高级财务总监，与公司大股东及管理层无关联关系，符合任职资格 [1][2] - 副总经理杨小华先生辞职以专注经营全资子公司创芯微，辞职后仍担任子公司总经理职务，持有公司可转债1,101,682张 [1][2] 公司治理与人事背景 - 新任财务负责人杜丹丹女士拥有中南大学学士及硕士学位，曾任职普联技术有限公司国际会计，2016年加入公司 [2] - 杨小华先生的离职程序已完成，董事会对其任职期间的贡献表示感谢 [1][2]

股权激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予1,186,440股，占公司股本总额0.8947%[3][11] - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数合计5,606,797股，约占公司股本总额4.23%[12] - 激励对象共计72人，约占公司2024年12月31日员工总数830人的8.67%[13] 过往激励计划情况 - 2020年限制性股票激励计划首次授予741,700股，预留授予185,425股，调整后授予总量为1,381,416股，授予价格调整为85.817元/股[6] - 2021年限制性股票激励计划首次授予816,775股，预留授予204,194股，调整后授予总量为1,521,244股，授予价格调整为245.02元/股[7] - 2023年限制性股票激励计划授予1,517,697股，授予价格为89.08元/股，尚未归属[9] 激励计划细节 - 采取第二类限制性股票激励方式，标的股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股[10] - 有效期最长不超过48个月[16] - 限制性股票分三批归属，比例分别为33%、33%、34%[17] - 授予价格为每股72.81元，是草案公布前1个交易日均价145.62元/股的50.00%，是草案公布前20个交易日均价149.66元/股的48.65%[20] 业绩考核目标 - 2025年营业收入目标增长率不低于50%，触发增长率不低于30%[27] - 2026年营业收入目标增长率不低于88%或2025、2026年度累计增长率不低于238%，触发增长率不低于51%或2025、2026年度累计增长率不低于181%[27] - 2027年营业收入目标增长率不低于125%或2025 - 2027年度累计增长率不低于463%，触发增长率不低于72%或2025 - 2027年度累计增长率不低于353%[27] 费用摊销 - 授予限制性股票数量为1,186,440股，需摊销的总费用为9,063.31万元[41] - 2025年需摊销费用2,876.87万元，2026年需摊销费用3,922.77万元，2027年需摊销费用1,763.70万元，2028年需摊销费用499.97万元[41] 其他要点 - 激励计划生效需董事会决议、公示公告后提交股东会审议并获授权[31] - 股权激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司需在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[32] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内，公司要完成限制性股票授予等程序，未完成则终止计划，3个月内不得再次审议[34]