交易方案概述 - 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购深圳创芯微微电子有限公司100%股份 并同步募集配套资金 [1] - 募集配套资金采用向特定对象发行股票方式实施 发行对象不超过35名特定投资者 [1] - 整体交易方案包括发行可转换公司债券、支付现金购买资产及募集配套资金三个组成部分 [1] 审批与注册进程 - 交易方案经公司董事会及股东大会审议通过 包括发行方案、预案及报告书等多项议案 [4][5][6][7] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2024年第5次审议会议审核通过本次交易 [8] - 中国证监会于2024年下发《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287号） [8] 发行实施细节 - 主承销商华泰联合证券于2025年7月18日向117家投资者发送认购邀请文件 包括公司前20大股东中的15名、45家基金公司、27家证券公司及19家保险机构 [8] - 申购期间新增6名投资者 最终共25个认购对象提交有效申购报价 [9][10] - 发行价格确定为125.80元/股 发行数量3,047,535股 募集资金总额383,379,903元 [10] - 扣除承销费用21,509,433.96元后 实际到账募集资金361,870,469.04元 [11][12] - 发行费用合计11,581,862.29元 包括承销费10,754,716.98元、审计验资费170,000元及律师费518,867.93元 [12] 配售对象分析 - 最终6家机构获配 包括诺德基金、财通基金、中泰证券资管、华泰资管及两家私募基金产品 [10] - 所有获配对象均符合投资者适当性要求 产品风险等级与R3级风险承受能力匹配 [13] - 私募基金产品均已完成中国证券投资基金业协会的基金管理人登记和产品备案 [16][17] 合规性确认 - 发行对象承诺不存在与发行人、主承销商关联方参与认购的情形 [14] - 未接受任何保底保收益承诺或财务资助 符合《证券发行与承销管理办法》规定 [14][15] - 发行过程包括竞价、定价、配售及验资环节均符合《上市公司证券发行注册管理办法》及上海证券交易所相关业务实施细则 [12][18][19]

交易概述 - 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）完成发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票的交易 本次交易包括发行可转换公司债券支付现金购买创芯微100%股份并募集配套资金 其中向特定对象发行股票募集配套资金部分已实施完毕 [1][5] - 本次交易募集配套资金部分向不超过35名特定投资者发行股份 最终发行对象确定为6名 募集资金总额为383,379,903元 发行数量为3,047,535股 发行价格为125.80元/股 [5][10][11] - 本次交易已履行全部必要的决策和审批程序 包括董事会股东大会批准 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复 无需再履行其他决策审批程序 [6][29] 发行基本情况 - 本次发行采取竞价发行方式 定价基准日为2025年7月21日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% 即不低于107.19元/股 最终发行价格确定为125.80元/股 为发行底价的117.36% [10] - 发行对象最终确定为6名特定投资者 均符合相关法规及公司股东大会决议要求 发行数量为3,047,535股 募集资金总额383,379,903元 未超过募集资金上限38,338万元 [10][11][12] - 本次发行股份限售期为自发行结束之日起6个月内不得转让 法律法规另有规定的除外 限售期结束后股份转让将按《公司法》等相关法律法规执行 [12] 募集资金与验资 - 主承销商于2025年7月23日向获配投资者发出《缴款通知书》 本次发行募集资金总额383,379,903元 主承销商扣除承销保荐费用21,509,433.96元（不含增值税）后 将剩余361,870,469.04元划付至发行人账户 [7][9] - 容诚会计师事务所对募集资金到位情况进行验资并出具验资报告 确认募集资金已全部到位 公司实际到账募集资金361,870,469.04元 扣除发行费用11,581,862.29元（不含税）后 实际募集资金净额为371,798,040.71元 [8][9] - 本次发行费用包括承销费10,754,716.98元 审计及验资费用170,000元 律师费用518,867.93元以及发行手续费用及其他费用138,277.38元 主承销商扣除金额与公司记账差异系整体交易承销费用分摊所致 [9] 发行对象详情 - 本次发行最终获配对象包括华泰资产管理有限公司（获配1,139,747股） 诺德基金管理有限公司（获配755,166股） 中泰证券（上海）资产管理有限公司（获配397,456股） 财通基金管理有限公司（获配317,965股） 广州产投私募证券投资基金管理有限公司（获配238,473股） 无锡金筹投资管理有限公司（获配198,728股） [15][16][17] - 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形 [17][18] - 发行对象与公司最近一年无重大交易 未来也无既定交易安排 所有发行对象均已按要求完成私募投资基金或资产管理计划备案 或无需履行备案程序 并符合投资者适当性管理要求 [18][19][20][21] 公司股权结构影响 - 本次发行前公司总股本为132,601,444股 全部为无限售条件流通股 发行完成后 公司增加3,047,535股有限售条件流通股 公司仍无控股股东和实际控制人 控制权未发生变化 [26] - 本次发行后公司前十名股东持股比例将从51.35%稀释至50.20% 具体持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记数据为准 [24][25][26] - 本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价 不会导致公司业务结构发生重大变化 也不会对现有治理结构、董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响 [27] 中介机构 - 本次发行独立财务顾问（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司 法律顾问为国浩律师（上海）事务所 审计及验资机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） [23][32][34][36] - 主承销商及发行人律师认为本次发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定 发行结果公平公正 符合公司及全体股东利益 [28][29][30][31] - 各中介机构已对发行情况报告书进行核查 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任 [31][32][34][36]

发行概况 - 发行价格确定为125.80元/股 较发行底价107.19元/股的比率为117.36% [1][2] - 发行对象最终确定为6名 符合相关法规要求 [2] - 发行数量为3,047,535股 超过发行方案拟发行股票数量3,576,639股的70% [2] - 募集资金总额为383,379,903.00元 未超过募集资金上限38,338.00万元 [3] 发行程序履行 - 本次发行经过董事会及股东大会批准 并获得中国证监会注册通过 [4][5][6] - 交易方案经历多次修订 最终获得上交所审核通过及证监会注册批复 [4][5] 发行实施过程 - 向117家投资者发送认购邀请书 包括前20名股东及各类投资机构 [6][7] - 共收到25个认购对象的有效申购文件 均按规定缴纳保证金 [7][8] - 最终6名投资者获配 包括私募基金、资管计划及公募产品等 [9][10] 合规性管理 - 发行对象投资者适当性均符合R3风险等级要求 [11][12][13] - 所有认购对象承诺不存在保底收益安排及关联方参与情形 [13][14] - 私募产品均已完成中国证券投资基金业协会备案登记 [14][15] 资金交割情况 - 主承销商扣除承销费21,509,433.96元后 将361,870,469.04元划付至发行人账户 [17] - 验资确认募集资金净额为371,798,040.71元 发行费用合计11,581,862.29元 [17] - 承销费差异因可转换公司债券分摊10,754,716.98元所致 [17] 信息披露 - 发行方案经上交所并购重组审核委员会审议通过并公告 [18] - 证监会注册批复于2024年9月14日完成公告 [18]

发行概况 - 公司向特定对象发行人民币普通股3,047,535股 募集资金总额为383.38百万元[1] - 扣除发行费用11.58百万元后 实际募集资金净额为371.80百万元[1] - 发行费用包含承销费10.75百万元 保荐费0.52百万元 审计验资费0.19百万元 律师费0.10百万元 手续费用0.14百万元[1] 资金用途 - 募集资金专项账户设立于招商银行上海分行 账号512907605910000[1] - 资金专项用于支付发行可转换公司债券及支付现金购买资产的现金对价及中介机构费用[1] - 资金不得用作其他用途[1] 监管协议 - 公司与开户银行及独立财务顾问华泰联合证券签署三方监管协议[1] - 协议要求独立财务顾问每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[2] - 银行需及时向独立财务顾问提供专户资料及支出清单[2][3] - 协议自签署之日起生效 至专户资金全部支出完毕并销户后失效[3]

公司融资活动 - 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票 [1] - 本次发行承销总结相关文件已获上海证券交易所备案通过 公司将尽快办理新增股份登记托管手续 [1] - 具体发行情况详见公司在上海证券交易所网站披露的发行情况报告书 [1]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予思瑞浦“推荐”评级 [1][9][110] 报告的核心观点 - 思瑞浦是信号链芯片行业龙头，“信号链 + 电源管理”双轮驱动成长 模拟行业拐点将至，国产替代大势所趋 公司聚焦高毛利赛道，多款新料号量产出货 收购创芯微完善布局，有望增厚业绩 预计 25 - 27 年归母净利润 1.36/3.01/4.06 亿元 [6][8][9][110] 根据相关目录分别进行总结 长期深耕信号链领域，拓展电源管理打造平台型领先模拟企业 - 思瑞浦成立于 2012 年，上市于 2020 年 经历深耕信号链、拓展电源管理业务、多下游布局协同成长三阶段 产品涵盖信号链、电源管理等品类，覆盖多应用领域 [13][14] - 公司股权结构分散，无控股股东和实控人 核心管理层履历丰富，保障技术竞争力 [25][28] - 2024 年营收 12.20 亿元，净利润 - 1.97 亿元 2025 年一季度营收 4.22 亿元，净利润 0.16 亿元 电源类芯片收入占比提升，毛利率企稳回升，库存压力缓解 [31][39][41] 模拟行业拐点将至，国产替代大势所趋 - 模拟芯片行业自 2022Q4 进入下行周期，现库存去化接近尾声 25Q1 开始进入上行周期，海外龙头业绩增长验证 工业和汽车领域需求回暖，带动行业复苏 [48][51][59] - 全球模拟芯片市场由海外厂商主导，我国 2024 年自给率仅 16% 四协会呼吁减少对美芯片依赖，加速国产替代 本土厂商产品布局丰富，有望受益 [6][65][67] 思瑞浦：“信号链 + 电源管理”双轮驱动，铸就综合性模拟芯片领先企业 - 思瑞浦信号链领域布局全面，技术达国际标准 产品出货量总体上升，单价有望企稳回升 电源管理产品协同发展，出货量高增，料号增长迅速 [71][73][85] - 公司聚焦工业、汽车、通讯等高毛利赛道，国产替代空间大 2024 年汽车营收 2.07 亿元，增长 80% 泛通信领域回暖，多款服务器电源产品量产 [90][92][94] - 2024 年 10 月收购创芯微 100%股权，完善锂电池保护和消费电子布局 创芯微业绩稳健，承诺 24 - 26 年净利润合计不低于 2.2 亿元 并购加速思瑞浦向综合性厂商转型 [97][100][105] 盈利预测与估值 - 关键假设为信号链和电源类芯片需求回暖，国产替代加速 预计 25 - 27 年营收 19.88/25.55/31.89 亿元，归母净利润 1.36/3.01/4.06 亿元 [109][110]

发行基本信息 - 发行定价基准日为2025年7月21日，发行价格125.80元/股，与发行底价比率为117.36%[2][3] - 发行对象最终确定为6名[4] - 发行股票数量为3,047,535股，募集资金总额为383,379,903元[18] 时间节点 - 2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过相关议案[8] - 2024年8月23日，交易获上交所审核通过[10] - 2024年9月12日，交易获中国证监会注册[10] - 2025年1月10日，公司召开临时股东大会审议通过延长有效期议案[11] - 2025年6月20日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过授权议案[11] - 2025年7月18日收盘后发出《认购邀请书》，新增6名投资者并补充文件[12] - 2025年7月23日上午接收申购文件，主承销商收到25个认购对象文件[14] 认购情况 - 中信证券资产管理有限公司以125.73元/股申购3000万元[15] - 华泰等6家公司分别获配不同股数和金额[18] 资金相关 - 发行费用为11,581,862.29元，实际募集资金净额为371,798,040.71元[30] 合规情况 - 发售产品风险等级为R3级，最终获配投资者类别匹配[21][23] - 发行对象无关联方，无保底保收益等损害发行人利益情形[24] - 发行过程遵循公平公正原则，符合监管要求[35]

公司基本信息 - 公司为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司，A股代码688536.SH[42] - 公司注册资本为13,260.1444万元人民币[45] 发行相关数据 - 2025年7月23日发出缴款通知书，最终募集资金规模383,379,903.00元，发行股数3,047,535股[49] - 2025年7月29日，扣除承销费后实际到账募集资金361,870,469.04元[50] - 本次股票发行费用为11,581,862.29元，实际募集资金净额371,798,040.71元[51] - 发行定价基准日为2025年7月21日，发行价格125.80元/股，与发行底价比率117.36%[54] - 本次发行对象最终确定为6名[55] - 本次发行方案拟发行股票数量不超3,576,639股，最终发行数量3,047,535股，超拟发行数量70%[57] - 发行对象认购股票限售期为6个月[59] 发行流程 - 2025年7月18日收盘后向117家投资者发出《认购邀请书》，后新增6名投资者[61] - 2025年7月23日9:00 - 12:00接收申购文件，收到25个认购对象提交的申购相关文件[63] 发行对象情况 - 华泰资产管理有限公司获配股数1139747股，获配金额143380172.60元[67] - 诺德基金管理有限公司获配股数755166股，获配金额94999882.80元[67] - 中泰证券（上海）资产管理有限公司获配股数397456股，获配金额49999964.80元[67] - 财通基金管理有限公司获配股数317965股，获配金额39999997.00元[67] - 广州产投私募证券投资基金管理有限公司 - 广州产投产业升级1号私募证券投资基金获配股数238473股，获配金额29999903.40元[67] - 无锡金筹投资管理有限公司认购198,728股，限售期6个月[76] 股权结构变化 - 发行前截至2025年7月18日，公司前十大股东合计持股68,095,891股，占比51.35%[93] - 发行后假设不考虑其他情况，公司前十大股东合计持股68,095,891股，占比50.20%[95] - 发行前公司总股本为132,601,444股，全部为无限售条件流通股[96] - 发行后公司增加3,047,535股有限售条件流通股，控制权不变[96] 资金用途及影响 - 募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于支付交易现金对价，业务结构无重大变化[99] - 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加[98] 合规情况 - 发行对象与发行人和主承销商无关联关系，发行人未提供保底承诺或财务资助[77][78] - 发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易，暂无未来交易安排[79] - 诺德、财通的资管计划，华泰的保险资管和养老金产品已备案[80][81] - 广州产投和无锡金筹的私募证券投资基金已完成管理人登记和产品备案[83] - 本次发行产品风险等级为R3级，专业和普通C3及以上投资者可参与[84] - 本次发行有6名认购对象，均承诺未接受保底保收益承诺，未损害公司利益[87] - 主承销商认为本次发行过程遵循公平公正原则，符合监管要求和相关规定[104] - 发行人律师认为本次发行履行了必要内外部审批程序[107] - 独立财务顾问核查发行情况报告书无虚假记载等问题并承担法律责任[110] - 国浩律师事务所核查发行情况报告书无虚假记载等问题并承担法律责任[115] - 容诚会计师事务所确认发行情况报告书与审计、验资报告无矛盾并承担责任[119][121]

交易概况 - 公司发行可转债及支付现金购买深圳市创芯微微电子有限公司100%股份并募资[7] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募资[7] 时间节点 - 2024年8月23日交易获上交所审核通过[19] - 2024年9月12日交易获中国证监会注册[20] - 2025年7月18日收盘后发《认购邀请书》[21] - 2025年7月18 - 发行簿记前新增6名投资者[22] - 2025年7月23日9:00 - 12:00收25个认购对象申购文件[23] 认购情况 - 中信证券资管125.73元/股申购3000万元[23] - 中泰证券资管132.34元/股申购5000万元[24] - 诺德基金127.28元/股申购9500万元[24] - 易米基金119.10元/股申购4900万元[24] - 陈争120.61元/股申购2000万元[24] 发行结果 - 最终获配6名对象，发行价125.80元/股，数量3,047,535股，募资383,379,903.00元[26] - 华泰资管获配1,139,747股，金额143,380,172.60元[26] - 诺德基金获配755,166股，金额94,999,882.80元[27] - 截至2025年7月28日，投资者缴款383,379,903.00元[27] 资金情况 - 2025年7月29日，扣除承销费后361,870,469.04元划付至公司账户[28] - 发行费用11,581,862.29元，实际募资净额371,798,040.71元[29][30] 合规性 - 发行各环节符合规定，结果公平公正[30] - 获配对象符合法规及股东大会决议规定[36] - 发行经董事会、股东大会批准，上交所审核，证监会注册[37] - 认购邀请文件及《认购协议》合法有效[37][38]

注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为132,601,444元[6] - 向特定对象发行3,047,535股，申请增加注册资本3,047,535元，变更后注册资本为135,648,979元[6] 募集资金 - 发行股份募集配套资金不超过38,338万元，发行价格为125.80元/股[6] - 截至2025年7月29日14:00，募集资金总额383,379,903元，扣除发行费用后实际净额为371,798,040.71元[6] 新增注册资本出资方及占比 - 华泰资产管理有限公司出资1,139,747元，占比37.40%[13] - 诺德基金管理有限公司出资755,166元，占比24.78%[13] - 中泰证券(上海)资产管理有限公司出资397,456元，占比13.04%[13] - 财通基金管理有限公司出资317,965元，占比10.43%[13] - 广州产投私募证券投资基金管理有限公司 - 广州产投产业升级1号私募证券投资基金出资238,473元，占比7.83%[13] - 无锡金筹投资管理有限公司 - 金筹研究精选一期私募证券投资基金出资198,728元，占比6.52%[13] 发行费用 - 发行可转换公司债券及募集配套资金的承销保荐费合同总金额（不含税）为21,509,433.96元，分摊金额均为10,754,716.98元[21] - 审计验资费用合同总金额（不含税）为340,000.00元，分摊金额均为170,000.00元[21] - 律师费用合同总金额（不含税）为1,037,735.86元，分摊金额均为518,867.93元[21] - 其他费用合同总金额（不含税）为84,905.66元，分摊金额均为42,452.83元[21] - 发行费用合同总金额（不含税）为22,972,075.48元，分摊金额均为11,486,037.74元[21] 其他金额 - 某企业相关金额为8811.5万元[22]