股权交易 - 2021 - 2024年发生多次衡所华威股权交易，涉及浙江永利、宁波鸿煦等多方[9][16][21][24][25] - 2024年9月德邦科技拟收购衡所华威53%股权，11月2日交易终止[21] - 2024年11 - 12月炜冈科技等8名主体受让衡所华威合计30%股份[76] - 上市公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金不超8亿元[67] 资金与定价 - 上市公司现金收购资金3.8亿元为自有资金，1亿元为并购贷款[72] - 本次交易募集配套资金8亿元用于支付现金对价等项目[75][76] - 2024年11 - 12月炜冈科技等主体受让股权资金为自有和私募募集资金[79] - 多次股权转让定价依据多样，部分价格差异合理[60][61][62][63] 股权结构 - 现金收购后衡所华威股权结构分散，无控股股东和实际控制人[84][85] - 本次交易完成后绍兴署辉等4名交易对方合计持有上市公司股份超5%[67] - 本次重组后（不考虑配套融资，可转债未转股）公司总股本为86375244股，全部转股后为94893429股[127] 公司资质与资产 - 衡所华威获高新技术企业等多项证书[175][176] - 公司拥有3项土地使用权和多处自有房产[166][170] - Hysolem有多项房产租赁情况[173][174] 交易进展与合规 - 2025年3 - 4月华海诚科发布多项交易相关公告[184][185][186] - 本次交易符合相关法律法规规定，资产定价公允[188][189][190] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，过户无法律障碍[190]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资[2] 交易进展 - 2025年4月16日收上交所受理通知，4月18日披露草案申报稿[2] 报告更新 - 《报告书草案（修订稿）》更新交易对股权结构和财务指标影响[3] - 《报告书草案（修订稿）》更新2024年度半导体材料市场规模等数据[4] - 《报告书草案（修订稿）》更新公司及标的公司2024年度多项财务和经营数据[4]

财务数据 - 2024年末资产总计269.83亿元，较2023年末下降9.22%[20] - 2024年末流动资产合计7.61亿元，较2023年末增长13.27%[20] - 2024年末交易性金融资产为2002.58万元，较2023年末大幅增长[20] - 2024年末固定资产为3.94亿元，较2023年末增长26.11%[20] - 2024年末非流动资产合计193.74亿元，较2023年末下降15.79%[20] - 2024年末负债合计99.93亿元，较2023年末下降23.66%[23] - 2024年末流动负债合计3.24亿元，较2023年末下降57.76%[23] - 2024年末长期借款为1.41亿元，较2023年末大幅增长[23] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计169.87亿元，较2023年末增长2.13%[23] - 2024年末所有者权益合计169.90亿元，较2023年末增长2.15%[23] - 2024年度营业收入799,449,283.30元，2023年度为743,420,162.38元[24] - 2024年度营业总成本761,718,645.01元，2023年度为734,707,969.74元[24] - 2024年度净利润66,768,629.94元，2023年度为28,262,006.29元[24] 股权变动 - 公司现有注册资本80,696,453.00元，总股本80,696,453.00股，每股面值1元[25] - 2011 - 2023年公司多次进行注册资本变更及股权交易[26][27][28][30][33][34][35][36][37][38] 市场扩张和并购 - 2024年11月公司拟购买衡所华威70%股权，交易对价11.2亿元[39] - 2024年11月公司以4.8亿元购买浙江永利实业集团有限公司持有的标的公司30%股权[4] - 公司以4.8亿元现金收购衡所华威公司30%股权，对应估值16亿元，于2024年11月29日完成收购[48] 会计政策 - 公司采用多种会计政策进行财务处理，如金融工具分类、存货计量、收入确认等[80][114][173] 研发与资产处理 - 公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出[157] - 长期资产出现迹象时可能发生减值，减值测试后按差额计提减值准备[158][159]

公司基本信息 - 衡所华威2000年10月成立，注册资本8659.0868万元人民币[17][18] - 华海诚科注册资本8069.6453万元人民币[17] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告日为2025年3月11日[13][14][15][17][6][4][16] - 评估结论使用有效期为2024年10月31日至2025年10月30日[15][89] - 评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考[13][17] 财务数据 - 截至评估基准日，单体账面资产总额521,559,796.70元，负债总额118,517,547.57元，所有者权益403,042,249.13元[14][38][128] - 截至评估基准日，合并口径账面资产总额518,577,129.47元，负债总额125,663,154.12元，所有者权益392,913,975.35元[14][38][128] - 2022 - 2024年1 - 10月，单体主营业务收入分别为389,645,836.56元、406,835,452.42元、339,036,621.63元[34] - 2022 - 2024年1 - 10月，合并口径主营业务收入分别为442,794,823.57元、460,000,824.10元、389,777,999.82元[35] - 资产基础法下，资产账面价值52,155.98万元，评估价值73,236.52万元，增值21,080.54万元，增值率40.42%[82] - 市场法下，评估对象市场价值为165,800.00万元，与合并报表归属于母公司所有者权益相比增值126,508.60万元，增值率321.98%[14][84][88] - 收益法下，评估对象市场价值为130,100.00万元，与合并报表归属于母公司所有者权益相比增加90,808.60万元[84] 股权结构 - 截至评估基准日，浙江永利实业集团有限公司认缴出资3,077.98万元，占比35.5463%；杭州曙辉实业有限公司认缴出资3,077.98万元，占比35.5463%；上海衡所半导体材料有限公司认缴出资1,667.18万元，占比19.2535%等[33] - 2024年12月17日，江苏华海诚科新材料股份有限公司认缴出资2597.73万元，占比30.00%[93] 资产情况 - 公司申报的账外无形资产包括60项实用新型专利、27项发明专利、1项外观设计专利和3项商标[41][133] - 公司固定资产账面原值为297,788,117.34元，账面净值为78,024,521.27元[40][129] - 公司在建工程账面净值为19,636,371.09元，使用权资产账面净值为335,257.88元，无形资产账面净值为12,532,781.40元[40] 评估方法 - 本次评估采用资产基础法、市场法及收益法对衡所华威股东全部权益进行评估[13][14][17][54] - 专利技术采用收益法评估，商标权采用成本法评估[64][65] 未来展望 - 详细预测期取8年左右，截至2032年，之后为永续预测期[73] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2023年公司获多项实用新型专利和商标[43][44] 市场扩张和并购 - 华海诚科拟发行股份收购衡所华威股权[37]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年4月25日收到上交所审核问询函[1] - 公司及中介机构回复问询函并修订草案[2] - 交易需上交所审核及证监会同意注册，时间不确定[2] - 公告于2025年7月12日发布[4]

会议相关 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日召开，应出席董事6人，实际出席6人[1] - 多项议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5][15][17][18][21][22][23][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][39][40][41][42][46][54] 并购交易 - 公司拟购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威70%股权，交易完成后衡所华威将成为全资子公司[7] - 以2024年10月31日为评估基准日，衡所华威市场价值为165,800.00万元，与合并报表归属于母公司所有者权益相比增值率321.98%，与母公司单体报表所有者权益相比增值率311.37%[8] - 衡所华威全部股权交易作价160,000.00万元，对应70%股权交易价格为112,000.00万元[8] - 支付交易对方总对价1,120,000,000.00元，其中现金对价320,000,000.00元，股份对价320,000,000.00元，可转债对价480,000,000.00元[10] 募集配套资金 - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[12] - 募集配套资金拟投入8个项目，合计80000.00[13] - 募集资金拟用于支付现金对价等，支付现金对价3.2亿元、各项目建设及补充流动资金等共8亿元[65][66] 发行股份及可转债 - 发行股份购买资产对象为5名标的公司股东，每股价格56.35元[18][20] - 发行可转换公司债券购买资产对象为8名标的公司股东，初始转股价格56.35元/股[27][28] - 可转换公司债券每张面值100.00元，按面值发行，存续期限4年[26][30] - 可转换公司债券票面利率0.01%/年，每年付息一次[32] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[33] 锁定期及其他规定 - 交易对方通过发行股份取得的上市公司股份锁定期为12或36个月[23] - 定向发行的可转换公司债券锁定期为12或36个月，转股后股份继续锁定[31] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[68] - 转股数量计算方式为Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[35] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司赎回未转股债券[36] - 本次发行的可转换公司债券不设置有条件强制转股条款[37] - 转股股份来源为新发行股份及/或库存股（如有）[38] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[41] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人书面通知违约未纠正，构成违约[43] - 可转换公司债券持有人有权按约定获偿付本金与利息等[48] - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案等作出决议[50] - 公司或单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人可提议召开会议[52][54] 决议有效期 - 本次交易决议有效期12个月，获审核通过并注册则延至交易完成日[56] - 募集配套资金决议有效期12个月，获审核通过并注册则延至融资完成日[70] 其他 - 公司发行前滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享[69] - 过渡期自评估基准日次日起至标的资产交割完成日止，过渡期间损益由公司享有或承担[55]

连云港市经济发展概况 - 2024年地区生产总值达4663.13亿元，同比增长5.8%，2025年一季度GDP达1043.09亿元，同比增长5.9% [5] - 三次产业协同发展：第一产业增加值44.50亿元（增长10.4%）、第二产业增加值481.31亿元（增长6.3%）、第三产业增加值517.28亿元（增长5.0%） [5] - 2024年规上工业增加值增长7.8%，2025年一季度增速提升至8.2% [7] 重点产业发展现状 - 石化产业产值突破2300亿元，奥升德己二胺等重大项目投产 [7] - 医药产业产值达700亿元，获批3个一类新药 [7] - 新材料产业加速集聚，盛邦芳纶等项目进展顺利 [7] - 新能源产业迅猛增长，2500兆瓦可再生能源装机并网 [7] - 装备制造新增10个首台套重大装备 [7] - 海洋经济投资超200亿元，建成国家级中心渔港3个 [7] 现代化产业体系布局 - 实施"链式攻坚"战略，聚焦10条重点产业链与52条细分赛道 [16] - 构建"5+N"未来产业体系，布局低空经济产业园、商业航天海上发射母港 [16] - 重点发展生物基材料、功能性原料等战略性新兴领域 [16] - 形成"陆海统筹、集群突破、链式协同"的"一湾三带四组团"空间架构 [19] 企业生态与创新成果 - 新增国家级制造业单项冠军2家、专精特新"小巨人"企业8家 [9] - 高效低碳燃气轮机大科学装置进入全面调试阶段 [10] - 新增市级以上科技创新平台79个、成果转移转化中心5个 [10] - 荣获国家科学技术进步奖3项，17家企业入选省瞪羚企业 [10] 政策支持与产业升级 - 出台促进民营经济高质量发展23条措施，新增"四上"企业超1400家 [9] - 实施294个"智改数转网联"项目，创建省级5G工厂、智能车间等示范项目20个 [9] - 设立市级产业投资基金，新增区域性股权市场专精特新专板挂牌企业61家 [9] - 推出科技创新引领政策包、中医药三年振兴行动方案等五大专项政策 [12] 代表性企业分布 - 石油化工：盛虹石化（炼化一体化）、斯尔邦石化（EVA光伏材料） [22] - 生物医药：恒瑞医药（抗肿瘤药）、康缘药业（中药新药） [22] - 新材料：中复神鹰（碳纤维）、联瑞新材（球形硅微粉） [22] - 新能源：中复连众（风电叶片）、国能联合动力（海上风电机组） [22] - 海洋经济：海福特海洋（深远海养殖装备）、金海岸海洋（海洋牧场） [22] 未来发展趋势 - 石化产业向高端聚烯烃、特种工程塑料延伸，形成千亿级绿色化工集群 [24] - 新医药领域推动创新药研发和高端医疗器械生产 [25] - 新能源产业构建清洁能源体系，推动储能技术突破 [25] - 布局深海装备制造、人工智能系统、低空经济等未来产业 [26] - 深化"一带一路"合作，拓展跨境电商、海外仓等新业态 [27]

利润分配方案调整 - 每股现金红利由0.2元(含税)调整为0.2002元(含税) [1] - 调整原因是公司通过集中竞价方式回购股份导致参与分配的股份数量变动 [1] - 公司按照分配总额不变的原则相应调整每股分配比例 [1] 调整前利润分配方案 - 2024年度拟以扣除回购股份后的股本80,304,998股为基数分配利润 [1] - 原计划派发现金红利总额16,060,999.60元(含税) [1] - 2024年半年度已派发现金红利8,069,645.30元(含税) [1] - 2024年度现金分红总额24,130,644.90元(含税) [1] - 现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润的60.23% [1] 调整后利润分配方案 - 公司回购专用证券账户股份数由391,455股增至460,567股 [2] - 调整后每股现金红利=16,060,999.60/(80,696,453-460,567)≈0.2002元 [3] - 实际利润分配总额调整为16,063,224.38元(含税) [3] - 差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致 [3]

业绩总结 - 2024年度公司现金分红总额24,130,644.90元（含税）[4] - 现金分红总额占净利润比例60.23%[5] 利润分配 - 调整前拟派红利16,060,999.60元（含税）[4] - 2024年半年度派现8,069,645.30元（含税）[4] - 调整后利润分配总额为16,063,224.38元（含税）[7] 股份数据 - 回购专用账户股份数从391,455股增至460,567股[6] - 调整后参与权益分派股份数量为80,235,886股[6] 红利调整 - 每股派发现金红利由0.2元（含税）调整至0.2002元（含税）[3] 其他 - 公司不进行资本公积金转增股本和送红股[5]

回购方案 - 首次披露日为2024/12/31[3] - 实施期限为2024年12月31日至2025年12月31日[3] - 预计金额2500万元至5000万元[3] - 回购价格不超过121.99元/股[4] 回购进展 - 累计已回购股数46.06万股，占总股本0.57%[3] - 累计已回购金额3246.93万元[3] - 实际价格区间62.17元/股至88.99元/股[3]