可转债发行 - 公司拟发行不超33,000万元可转换公司债券，期限六年，面值100元按面值发行[6][8][9] - 票面利率由股东大会授权董事会发行前协商确定，遇银行存款利率调整可相应调整[10] - 每年付息一次，到期归还本金并支付最后一年利息，付息日后5个交易日内支付当年利息[11][12] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体由股东大会授权董事会确定[14] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[18] - 有条件赎回情形一是连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，二是未转股余额不足3000万元[22] - 有条件回售条件为最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%[23] - 转股数量计算公式为Q = V/P（去尾法取一股整数倍）[20] - 到期赎回在可转换公司债券期满后五个交易日内进行[21] - 可转换公司债券赎回期与转股期相同[22] - 向现有股东优先配售，具体比例发行前协商确定[29] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化且被认定改变用途，持有人有一次回售权[24] - 因转股增加的股票与现有股票在股利分配时享有同等权益[26][27] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[32] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[37] - 发行方案有效期为十二个月[41] 募集资金用途 - 扬声器智能制造技术升级项目投资总额37,408.05万元，拟使用募集资金26,000.00万元[39] - 车载数字音视频技术产业化项目投资总额2,146.50万元，拟使用募集资金2,000.00万元[39] - 补充流动资金项目投资总额5,000.00万元，拟使用募集资金5,000.00万元[39] 授权事项 - 授权董事会对可转债发行方案和条款进行修订、调整和补充，包括发行规模等事宜[50] - 授权董事会调整募集资金使用安排，可在资金到位前先行实施项目[50] - 授权董事会办理发行相关审批、登记等手续及信息披露[50] - 授权董事会聘请中介机构办理发行工作并决定报酬[50] - 授权董事会根据发行和转股情况修改《公司章程》并办理相关登记[51] - 授权董事会在发行完成后办理债券及股票登记、上市事宜[51] - 除部分事项外，其余授权有效期为股东大会通过之日起十二个月，若取得注册决定则延长至发行完成[52] 其他事项 - 公司拟制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[53] - 公司拟择期召开股东大会审议相关议案，时间另行通知[55]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 苏州上声电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会 议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相 关议案。《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券预案》及相关文件于 2025 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。 证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-020 债券代码：118037 债券简称：上声转债 苏州上声电子股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的 提示性公告 向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注 册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定 对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成 尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国 证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险 ...

财务数据 - 2024年归属于母公司所有者净利润23517.38万元[4] - 2024年末总股本16284.72万股[6] - 2024年12月31日基本每股收益1.47元/股[7] - 假设情形2下，2025年归属于母公司普通股股东净利润24693.24万元，增长5%[6] - 假设情形3下，2025年归属于母公司普通股股东净利润25869.11万元，增长10%[6] 发行情况 - 本次发行可转债预计募资33000万元[3] - 可转债转股价格假设为27.83元/股[3] - 发行完成后、转股前盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润或下降[8] - 发行后可转债转股，总股本和净资产增加，或摊薄相关指标[8] - 发行可转债募资项目利于提升核心竞争力和可持续发展能力[10] 公司发展 - 公司是国内领先汽车声学产品方案供应商，客户含吉利、奇瑞等[14] - 拟采取推进募投项目等措施填补发行摊薄回报影响[15] - 将建立匹配人才结构，加强研发、销售和管理团队建设[21] 会议相关 - 2025年5月11日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议[24] - 2025年5月12日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九会议[24] - 审议通过发行可转债议案，尚需股东大会审议[24] 相关承诺 - 主要股东承诺不越权干预经营、不侵占公司利益等[22] - 全体董事和高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[23]

可转换公司债券发行 - 拟发行可转换公司债券总额不超过33000万元[9][10][19][49] - 期限为自发行之日起六年，每张面值100元，按面值发行[20][21] - 采用每年付息一次，到期归还本金并支付最后一年利息[23] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[27] - 初始转股价格不低于相关均价，具体由董事会协商确定[28] - 发行方案有效期为十二个月[55] 募集资金项目 - 扬声器智能制造技术升级项目投资总额37408.05万元，拟用募集资金26000万元[10][51] - 车载数字音视频技术产业化项目投资总额2146.50万元，拟用募集资金2000万元[10][51] - 补充流动资金项目拟用募集资金5000万元[10][51] 财务数据 - 2025年3月31日资产总计3212196958.83元，2024年末为3330238800.71元[57] - 2025年1 - 3月营业总收入6.3607272412亿美元，净利润2608.874375万美元[60][61] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 77627967.80元[64] 子公司情况 - 公司新增6家子公司，持股比例51% - 100%不等[73] 偿债与周转能力 - 报告期各期末流动比率分别为1.64、1.78、1.72和1.85，短期偿债能力良好[85][86] - 合并口径资产负债率分别为50.64%、54.76%、51.95%和49.05%，长期偿债能力稳定[85][86] - 最近三年应收账款周转率分别为3.51、3.22和3.24，存货周转率分别为4.53、4.89和5.17，周转情况良好[87] 利润分配 - 单一年度现金分红不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于三年年均可供分配利润的30%[94] - 2024 - 2022年度现金分红分别为7328.12万元、4960.00万元、2880.00万元，占比分别为31.16%、31.20%、33.04%[109]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于母公司所有者净利润分别为6493.79万元、15611.94万元和18890.03万元，近三年年均可分配利润13665.25万元[21][53] - 2022 - 2025年3月31日资产负债率（合并）分别为50.64%、54.76%、51.95%和49.05%[22] - 2022 - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为 - 3492.10万元、23742.52万元、33219.07万元和 - 7762.80万元[23] 可转债发行 - 拟向不特定对象发行可转债募集资金不超33000万元[31][53][54] - 可转债及未来转换的公司股票将在上交所科创板上市[6] - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的投资者等[8] - 向现有股东优先配售，比例发行前协商确定[8] - 票面利率发行前协商确定，遇利率调整可相应调整[12][36] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[13][39] - 发生派送股票股利等情况将调整转股价格[15][40] - 期限为自发行之日起六年[34] - 每张面值100元，按面值发行[35] - 委托资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，每年至少公告一次跟踪评级报告[37] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[49] 募投项目 - 扬声器智能制造技术升级项目投资37408.05万元，拟用募集资金26000万元[32] - 车载数字音视频技术产业化项目投资2146.50万元，拟用募集资金2000万元[32] - 补充流动资金项目投资5000.00万元，拟用募集资金5000万元[32] 其他 - 股东大会决议须经出席会议股东表决权三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[58] - 发行可转债存在即期回报被摊薄风险，拟推进募投项目建设防范[60]

证券代码：688533 证券简称：上声电子 苏州上声电子股份有限公司 Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd. （住所：江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告 二〇二五年五月 一、募集资金使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 33,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用 于以下项目： 在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按 照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金 拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投 入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的背景 （一）新能源汽车市场蓬勃发展，驱动声学产品需求持续增长 根据 EVTank 数据，2024 年全球新能源汽车销量达到 1,82 ...

可转债受托管理 - 公司将聘请承销或证监会认可机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人会议权限 - 决议对全体债券持有人有同等约束力[5] - 权限包括对公司变更《募集说明书》等事项作决议[7] 会议召集 - 董事会或受托管理人特定情形应召集会议[9] - 10%以上债券持有人可书面提议召开，30日内应召开[9][11] - 会议通知提前15日在指定报刊和网站公告[11] - 召集人按规定时间披露通知公告[10] - 拟决议事项消除可公告取消会议[12] - 董事会或受托管理人未履职，10%以上持有人可发通知召会[14] - 因不可抗力变更安排需提前5个交易日公告[14] 会议相关时间规定 - 债权登记日在会议召开日前10日至3日之间[15] - 10%以上持有人提临时提案应不迟于会前10日提交[17] - 召集人收到提案5日内发补充通知并公告[17] - 授权委托书会议召开24小时前送交召集人[20] 会议主持与出席 - 特定情况由持有未偿还债券表决权最多者担任主席[25] - 10%以上债券持有人可要求公司委派董高出席[27] 会议表决与决议 - 5%以上股份股东及其关联方有意见权无表决权[28] - 决议须经出席并有表决权持有人超二分之一同意[30] - 召集人会后2个交易日内公告决议[30] 会议文件保管 - 会议记录等文件资料由董事会保管10年[31] 规则生效 - 规则经股东大会审议通过，自可转债发行日起生效[33]

公司融资计划 - 公司计划发行可转换公司债券募集资金总额不超过3 3亿元 [1] - 募集资金用途包括扬声器智能制造技术升级项目 车载数字音视频技术产业化项目及补充流动资金 [1] - 债券期限设定为六年 [1] 可转债条款 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价 [1] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [1]

持续督导工作情况 - 保荐机构已建立并有效执行持续督导工作制度 制定相应工作计划[1] - 保荐机构与公司签署持续督导协议 明确双方权利义务并报交易所备案[2] - 通过日常沟通、定期回访及现场检查等方式开展持续督导工作[2] - 公司2024年度未发生违法违规或违背承诺事项[3] - 保荐机构督促公司严格执行信息披露制度 审阅相关文件[7] - 公司募集资金使用符合监管要求 专户存储且使用合规[24] 财务表现 - 营业收入27.76亿元 同比增长19.32%[13] - 归属于上市公司股东的扣非净利润1.89亿元 同比增长21.00%[13] - 资产总额33.30亿元 较上年末增长15.47%[13] - 基本每股收益1.47元/股 同比大幅增长48.48%[14] - 汇兑损益由2023年收益1707.72万元转为2024年损失1032.52万元[11] 核心竞争力 - 拥有境内发明专利57项 PCT国际专利14项 实用新型专利119项[16] - 建立"软件+硬件"双轮驱动开发模式 具备国际同步开发实力[17] - 自主开发调音算法及测试体系 拥有专业调音工程师团队[18] - 在全球设立中国、捷克、巴西、墨西哥生产基地 实现本地化供应[20] - 通过IATF16949等国际质量体系认证 获福特Q1、大众A级等客户质量认证[22] 客户与市场 - 产品外销占比35.48% 其中美国市场销售收入占比12.37%[9] - 前五大客户销售额占比47.09% 客户集中度较高[10] - 主要客户包括大众集团、福特集团、通用集团、上汽集团等知名车企[23] 研发投入与进展 - 研发支出增加 due to 加大新产品研发投入及实施股权激励[23] - 新申请境内外专利81项 新获得专利240项[24] - 持续扩充研发团队 在研项目进展正常[24] 风险因素 - 需持续进行技术创新以应对电声行业竞争加剧及客户需求提升[9] - 原材料价格波动影响成本 直接材料占主营业务成本比重较高[10] - 汇率波动对经营业绩产生较大影响 尤其美元、欧元结算业务[11] - 汽车行业周期性特征可能受宏观经济波动影响产销量[12] - 地缘政治冲突及贸易摩擦可能影响海外市场需求[12]

合规情况 - 2024年度上声电子在持续督导期间未发生需保荐机构公开发表声明的违法违规情况[2] - 2024年度上声电子未发生违法违规或违背承诺等事项[2] - 2024年度上声电子及其5%以上股东等未受证监会行政处罚等[3] - 2024年度上声电子及其5%以上股东不存在未履行承诺的情况[3] - 2024年度经保荐机构核查，上声电子不存在应及时向上交所报告的情况[3] - 2024年度上声电子未发生涉嫌违反业务规则等需报告的情况[3] - 2024年度上声电子不存在需保荐人专项现场核查的情形[4] 业绩数据 - 2024年公司营业收入2,775,904,771.25元，较上年同期增长19.32%[17] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润235,173,752.71元，同比增长47.92%[17] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额332,190,741.14元，较上年同期增长39.91%[17] - 2024年末公司归属于上市公司股东的净资产1,591,059,510.93元，较上年度末增长22.30%[17] - 2024年公司基本每股收益1.47元/股，较上年同期增长48.48%[17] - 2024年公司加权平均净资产收益率16.63%，较上年增加3.49个百分点[17] - 2024年公司研发投入占营业收入比例为5.95%，较上年减少0.46个百分点[17] - 2024年度研发投入16,517.01万元，较上年同期增长10.72%[37] - 报告期内公司外销业务占主营业务收入比例为35.48%，其中对美国销售收入占比12.37%[8] - 2024年公司前五名客户销售收入为127,334.78万元，占当期主营业务收入比重为47.09%[10] - 公司汇兑损益由2023年收益1,707.72万元转为2024年损失1,032.52万元[11] 技术与专利 - 公司拥有境内发明专利57项，PCT国际专利14项等多项知识产权[22] - 报告期内新申请中国境内外专利81个，新获得37个；截至2024年12月31日，累计申请418个，累计获得240个[37] 市场布局 - 公司在中国、捷克、巴西、墨西哥设立生产基地，初步形成全球布局[29] - 苏州生产基地拥有车载扬声器等产品零部件生产的先进产能[29] - 公司将延龙电子、乐玹音响作为纸盆、盆架的生产基地[30] - 公司在中国、美国、德国地区建立销售、售后及技术支持团队，构建销售网络[31] 募集资金 - 截至2024年12月31日，对募集资金项目累计投入50,907.44万元，2024年度使用6,635.8万元[40] - 募集资金初始存放金额51,141.51万元，截至2024年12月31日余额为0[41] 人员持股 - 董事长周建明报告期内持股增加20,000股[43] - 董事丁晓峰报告期内持股增加18,000股[43] - 董事陆建新报告期内持股无变动[44] - 监事会主席李蔚报告期内持股无变动[44] - 副总经理顾建峰报告期内持股增加18,000股[44] - 副总经理袁春凤报告期内持股增加18,000股[44]