公司股价与交易表现 - 12月18日盘中下跌2.00%，报128.78元/股，成交6.31亿元，换手率0.97%，总市值677.20亿元 [1] - 当日主力资金净流出7252.39万元，特大单与大单合计呈现净卖出状态 [1] - 公司今年以来股价累计上涨145.62%，但近期表现疲软，近5日、20日、60日分别下跌7.35%、15.52%、25.47% [1] - 今年以来已6次登上龙虎榜，最近一次为9月22日，龙虎榜净买入5.23亿元，买入总额9.78亿元（占总成交额12.11%），卖出总额4.55亿元（占总成交额5.63%） [1] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务为依托自主半导体IP，提供平台化、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务 [2] - 主营业务收入构成：芯片量产业务收入41.85%，知识产权授权使用费收入28.81%，芯片设计业务收入23.83%，特许权使用费收入5.21%，其他收入0.29% [2] - 2025年1-9月实现营业收入22.55亿元，同比增长36.64%；归母净利润为-3.47亿元，同比亏损收窄12.42% [2] - 截至2025年9月30日，股东户数为4.94万户，较上期大幅增加94.49%；人均流通股10144股，较上期减少48.39% [2] 行业归属与机构持仓 - 公司所属申万行业为电子-半导体-数字芯片设计，概念板块包括端侧AI、百度概念、数字货币、神经网络、阿里概念等 [2] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司新进为第六大流通股东，持股1269.65万股 [3] - 华夏上证科创板50成份ETF（588000）为第七大流通股东，持股1238.14万股，较上期减少717.46万股；易方达上证科创板50ETF（588080）为第九大流通股东，持股1004.36万股，较上期减少176.28万股 [3] - 诺安成长混合A（320007）已退出十大流通股东行列 [3]

市场表现 - 集成电路ETF（562820）于12月18日开盘下跌0.88%，报价为2.148元[1] - 该ETF自2024年4月12日成立以来，累计回报率达到117.04%[1] - 该ETF近一个月的回报率为-0.48%[1] 成分股表现 - 该ETF重仓股中，多数成分股在12月18日开盘下跌[1] - 跌幅较大的成分股包括：芯原股份跌1.45%，通富微电跌1.57%，寒武纪跌1.19%，海光信息跌0.99%，长电科技跌0.92%[1] - 唯一录得上涨的成分股为兆易创新，开盘涨幅为0.65%[1] - 其他下跌成分股包括：中芯国际跌0.43%，澜起科技跌0.79%，豪威集团跌0.60%，紫光国微跌0.77%[1] 产品概况 - 集成电路ETF（562820）的业绩比较基准为中证全指集成电路指数收益率[1] - 该ETF的管理人为嘉实基金管理有限公司[1] - 该ETF的基金经理为田光远[1]

2025年第三季度及历史财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入22.55亿元，同比增长36.64% [1] - 2025年第三季度单季，公司实现营业收入12.81亿元，同比大幅增长78.38% [2] - 2025年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润为-3.47亿元，扣除非经常性损益的净利润为-4.37亿元 [1] - 2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-3.91亿元 [1] - 2022年至2024年，公司营业收入分别为26.79亿元、23.38亿元和23.22亿元，呈现波动 [2] - 2022年至2024年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为0.74亿元、-2.96亿元和-6.01亿元，亏损持续扩大 [2] - 2022年至2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.29亿元、-0.09亿元和-3.46亿元，持续为负 [2] 首次公开发行(IPO)情况 - 公司于2020年8月18日在科创板上市，发行4831.93万股，发行价格38.53元/股 [3] - 公司IPO募集资金总额为18.62亿元，扣除发行费用后净额为16.78亿元 [3] - 公司IPO实际募集资金净额较原计划的7.90亿元多出8.88亿元 [3] - 公司IPO发行费用总计1.84亿元，其中保荐及承销费用为1.64亿元 [4] - 公司IPO计划募集资金投向包括智慧可穿戴、智慧汽车、智慧家居与城市、智慧云平台等IP应用方案及芯片定制平台的开发与产业化项目，以及研发中心升级 [3] 2023年度向特定对象发行股票(定增)情况 - 公司于2025年7月3日披露2023年度定增上市公告，发行对象最终确定为11家 [4] - 公司本次定增发行股票数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股 [4] - 公司本次定增募集资金总额为18.07亿元，扣除发行费用后净额为17.80亿元 [4] - 公司本次定增的保荐机构为国泰海通证券 [4] - 公司IPO与定增两次募资合计总额为36.69亿元 [5]

人工智能行业政策与趋势 - 2026年作为“十五五”规划开局之年，经济工作会议对人工智能的表述从2025年的“开展人工智能+行动”升级为“深化拓展‘人工智能+’”，预示着2026年将有一系列政策与资金支持 [2] - 人工智能发展已从年初的模型竞赛阶段进入应用落地阶段，应用多元化覆盖金融、医疗、教育等领域，应用落地将拉动底层算力需求 [3] - 阿里巴巴计划未来三年投入3800亿元用于AI基础设施建设，印证了应用落地对算力及基础设施的拉动作用 [3] 科创创业人工智能指数特点 - 指数从科创板和创业板中选取50只市值较大且涉及人工智能业务的上市公司作为样本，通过双重筛选聚焦硬科技与创新成长领域的AI绝对龙头 [4] - 指数行业配置针对性强，以通信设备（光模块为主）和半导体为主，两者合计占比超过70%，兼顾全球AI算力需求与国产化发展 [5] - 指数成分股龙头属性明显，持股集中度高，前十大重仓股包括中际旭创（权重22.88%）、新易盛（权重17.27%）、寒武纪-U（权重12.25%）等光模块与半导体龙头 [7] 科创创业人工智能指数财务与盈利预测 - 根据Wind盈利预测，该指数成分股2026年预计营业收入为3281.51亿元，同比增长36.16%，2027年预计营业收入为4104.59亿元，同比增长25.08% [8][9] - 指数成分股2026年预计归母净利润为667.30亿元，同比增长81.99%，2027年预计归母净利润为898.08亿元，同比增长34.58% [8][9] - 指数成分股2026年预计每股收益（稀释）为2.07元，同比增长105.33%，2027年预计为2.79元，同比增长34.59% [9] 相关投资产品动态 - 首批跟踪双创AI指数的ETF已陆续上市交易，其中科创创业人工智能ETF易方达（159140）于近期上市 [1] - 科创创业人工智能ETF易方达（159140）最新规模为13.36亿元，是当前规模最大的跟踪该指数的ETF产品 [10][11]

芯片ETF景顺市场表现 - 芯片ETF景顺（159560）于12月18日开盘下跌1.06%，报价为1.584元 [1] - 该ETF自2023年11月9日成立以来，累计回报率达到60.58% [1] - 该ETF近一个月的回报率为0.60% [1] 芯片ETF景顺持仓股表现 - 其重仓股中芯国际开盘下跌0.43% [1] - 其重仓股寒武纪开盘下跌1.19% [1] - 其重仓股海光信息开盘下跌0.99% [1] - 其重仓股北方华创开盘下跌0.84% [1] - 其重仓股澜起科技开盘下跌0.79% [1] - 其重仓股兆易创新开盘上涨0.65% [1] - 其重仓股中微公司开盘下跌1.13% [1] - 其重仓股豪威集团开盘下跌0.60% [1] - 其重仓股芯原股份开盘下跌1.45% [1] - 其重仓股长电科技开盘下跌0.92% [1] 芯片ETF景顺产品信息 - 该ETF的业绩比较基准为中证芯片产业指数收益率 [1] - 该ETF的管理人为景顺长城基金管理有限公司 [1] - 该ETF的基金经理为张晓南 [1]

芯片ETF天弘市场表现 - 12月18日开盘，芯片ETF天弘（159310）下跌0.25%，报价为1.993元 [1] - 该ETF自2024年4月18日成立以来，累计回报率达到99.96% [1] - 该ETF近一个月的回报率为0.58% [1] 芯片ETF天弘持仓股表现 - 其重仓股中芯国际开盘下跌0.43% [1] - 重仓股寒武纪下跌1.19%，海光信息下跌0.99%，北方华创下跌0.84% [1] - 重仓股澜起科技下跌0.79%，中微公司下跌1.13%，豪威集团下跌0.60% [1] - 重仓股芯原股份下跌1.45%，长电科技下跌0.92% [1] - 重仓股兆易创新逆势上涨0.65% [1] 芯片ETF天弘产品概况 - 该ETF的业绩比较基准为中证芯片产业指数收益率 [1] - 该ETF的管理人为天弘基金管理有限公司，基金经理为洪明华 [1]

近期A股半导体并购终止案例梳理 - 12月5日，帝奥微终止收购荣湃半导体，核心原因为交易双方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [1] - 12月9日，思瑞浦终止收购宁波奥拉半导体，原因为实施重大资产重组的条件尚未完全成熟 [1] - 12月10日，海光信息与中科曙光终止吸收合并，原因为交易规模大、涉及方多、方案论证历时较长，且市场环境较筹划之初发生较大变化 [1] - 12月12日，芯原股份终止购买芯来智融97.0070%股权，原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司利益存在偏差 [1] 并购终止的特征与市场原因分析 - 终止交易的主体多为中小民营上市公司，交易类型以发行股份或现金重大类交易为主 [2] - 披露的终止原因集中于两方面：一是交易双方未能就关键条款达成一致；二是市场环境变化导致交易条件不成熟 [2] - 科创板公司超80%为民营企业，其并购重组以市场化第三方并购为主，决策链条较短，为抓住机遇会及时推进程序 [2] - 并购重组是高度市场化、个性化的交易，各方利益诉求存在天然差异，核心条款如交易价格、人员安排等难以达成共识是交易落空的主因 [2] - 在后续谈判中，随着了解深入、宏观环境变化及各方诉求动态调整，也可能导致重组无法按预期推进 [2] - 近期半导体并购终止案例较多，客观原因包括：行业并购活跃度高、披露案例基数大；一级市场关注度与估值水平较高，且部分标的股东结构复杂、利益诉求多元，增加了谈判难度 [3] - 行业需求波动与市场环境变化，促使上市公司在推进并购时更加审慎 [3] 并购重组整体成功率与市场反应 - 对于科创类公司并购重组的成功率需要客观看待，一定比率的终止交易是市场化并购的常态 [2] - 从整体成功率超70%来看，已经是一个不错的数据 [2] - 从市场反应看，重组终止后科创板相关公司股价下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动 [4] 监管规则与投资者保护措施 - 相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面作出明确规定以保护投资者利益 [4] - 终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切 [4] - 例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日即召开投资者说明会，回应终止原因、未来发展规划及业务合作 [4] - 相关公司承诺终止后一个月内不再筹划重组 [4] - “并购六条”提出严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为 [4] - 中国证监会《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》明确提出规范并购重组行为，细化财务顾问职责定位与独立性要求 [5] - 上交所《上市公司并购重组典型案例汇编》专门选取“标的公司财务造假”、“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管导向 [5] - 2024年，监管部门查处并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元 [5] - 2025年以来，查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显“零容忍”态度 [5]

核心观点 - 12月中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例 主要原因为二级市场股价剧烈波动导致交易基础生变、一二级市场估值逻辑存在碰撞与整合博弈、以及监管层对跨界并购审核日趋严格 [1][3][4][6] - 尽管短期出现终止潮 但通过并购整合实现外延式扩张和产业集中仍是半导体行业长期发展趋势 部分公司正迅速调整策略 锁定新的优质标的以强化技术布局 [8][9] 并购终止案例概述 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止 旨在实现两家公司深度整合的计划终结 [1] - 芯原股份终止发行股份购买RISC-V CPU IP提供商芯来智融资产的安排 [1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [2] 并购终止主要原因分析 - **市场环境与股价波动**：海光信息吸收合并中科曙光案终止 主要因交易方案披露后双方股价大幅上涨并波动 自6月10日预案披露至8月中旬股价平稳 但8月中旬后受多重因素影响开始大幅波动 与预案公布时相比 中科曙光股价上涨61.76% 海光信息上涨61.1% 股价剧烈波动给换股方案增添变数 [3] - **估值预期与利益博弈**：芯原股份终止收购芯来智融 因标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 市场分析认为双方可能在交易价格上未达成一致 卖方估值预期过高是半导体行业并购失败的主要原因之一 [4] - **股东结构复杂化**：海光信息交易完成后股东结构复杂 涉及成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方 利益平衡成为难题 同时 一级市场多轮融资导致标的公司股东结构复杂 各方投资者退出时间表和收益预期不同 增加了达成一致的难度 [3][5] - **行业周期与市场情绪变化**：从2023年下半年高歌猛进到2024年部分细分领域需求放缓 市场情绪变化使上市公司面对高溢价标的时更加谨慎 [5] 监管环境变化 - **审核尺度趋严**：监管层对半导体并购的审视不仅局限于同业整合 对跨界并购审核也日趋严苛 例如园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子 遭上交所火速问询交易目的及估值合理性等 [6] - **政策导向明确**：上交所2024年11月初发布《并购重组典型案例汇编》 选取“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等负面案例 明确表示将严把注入资产质量关 谨防“忽悠式”重组 [7] 行业并购长期趋势与战略调整 - **并购整合仍是大势所趋**：全球半导体龙头企业大都通过频繁并购壮大 中国半导体行业也希望集中资源做大做强 模拟芯片行业因其品类分散度高的特性 尤其适合通过并购整合实现从“小而散”到“大而强”的跨越 [9] - **公司战略调整案例**：芯原股份在终止收购芯来智融后 迅速“换挡” 拟通过投资特殊目的公司天遂芯愿 收购逐点半导体控制权 逐点半导体主营业务涵盖移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片等 该收购旨在强化芯原在视觉处理领域技术优势 拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域 [8] - **当前被视为并购时机**：由于A股IPO节奏放缓等因素影响 半导体初创公司估值已经下调 当前被认为是上市公司进行并购的好时机 目标是实现“1+1>2”甚至“1+1>11”的协同效应 [4][9] - **并购机制优化建议**：针对企业估值和退出机制 行业人士建议可采取差异化定价、设定对赌及补偿安排、根据业绩分期支付等方式来促成交易 [9]

文章核心观点 - 近期中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例 并购热潮呈现降温趋势 [1][2] - 交易终止的主要原因为二级市场股价剧烈波动导致估值倒挂 以及买卖双方对标的估值预期存在分歧难以达成一致 [3][4] - 监管政策在鼓励产业整合的同时 对跨界并购等行为的审核日趋严格 也是导致部分交易受阻的原因 [5][6] - 尽管短期遇冷 但通过并购整合实现外延式扩张和资源协同仍是半导体行业长期发展的大势所趋 龙头企业仍在积极寻找优质标的 [7][8] 近期终止的并购案例 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止 该交易旨在实现两家公司的深度整合 [1] - 芯原股份终止发行股份购买RISC-V独角兽芯来智融资产的安排 [1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [2] 并购终止的主要原因 - **市场环境变化与估值倒挂**：以海光信息吸收合并中科曙光为例 自6月10日重组预案披露至12月 中科曙光股价上涨61.76% 海光信息股价上涨61.1% 股价大幅波动给原定换股方案带来变数 [3] - **交易双方估值预期分歧**：芯原股份终止收购芯来智融 核心原因在于标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 市场分析认为双方可能在交易价格上未谈拢 [4] - **标的公司股东结构复杂**：海光信息交易完成后股东将包括成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方 利益平衡难度大 芯来智融等经过多轮融资的标的 其投资者各有不同的退出时间表和收益预期 增加了谈判难度 [3][5] - **监管审核日趋严格**：监管层对半导体并购 特别是跨界并购的审核尺度趋严 例如园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子 即遭到上交所火速问询 上交所发布的《并购重组典型案例汇编》明确警示“蹭热点式重组”、“盲目跨界”等行为 [5][6] 行业并购的长期趋势与战略 - **并购整合仍是发展关键路径**：全球半导体龙头大多通过频繁并购壮大 中国半导体企业也希望通过集中资源做大做强 模拟芯片行业因其品类分散的特性 被认为天然适合通过并购整合实现从“小而散”到“大而强”的跨越 [8] - **企业积极调整并购策略**：芯原股份在终止收购芯来智融后 迅速转向拟通过投资特殊目的公司收购逐点半导体的控制权 旨在强化视觉处理领域技术优势 拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域 显示其通过精准并购整合核心技术、加速外延式扩张的战略定力 [7] - **当前被视为并购机遇期**：由于A股IPO节奏放缓等因素影响 半导体初创公司估值已经下调 被一些行业人士视为上市公司并购的好时机 [4][8] - **优化交易机制的探讨**：为促成交易 行业人士建议可采取针对不同融资轮次进行差异化定价、设定合理的对赌及补偿安排、根据业绩分期支付收购价款等方案 [8]

收购交易核心信息 - 芯原股份联合共同投资人通过特殊目的公司天遂芯愿收购逐点半导体控制权 [3][20] - 天遂芯愿以9.3亿元现金加上交易费用收购逐点半导体97.89%股份，交易完成后将持有其100%股权 [7][23] - 天遂芯愿新增注册资本9.4亿元，芯原股份以现金3.5亿元及所持逐点半导体2.11%股份认缴出资，投资后将持有天遂芯愿40%股权并取得控制权 [5][22] 交易结构与投资方 - 收购主体天遂芯愿增资后注册资本变更为9.5亿元，芯原股份为单一第一大股东（40%），共同投资方包括华芯鼎新（31.58%）、国投先导（15.79%）、屹唐元创（5.26%）、芯创智造（5.26%）及涵泽创投（2.11%） [7][8][23][25] - 共同投资方背景深厚，包括国家大基金三期载体华芯鼎新、上海先导母基金国投先导、亦庄国投系基金以及上海交大与上海国投发起的直投基金 [7][23] 收购的战略意义与协同效应 - 技术互补：芯原在图像前处理技术领先，逐点半导体擅长图像后处理，双方IP结合可为手机客户提供完整图像处理方案 [9][26] - 市场拓展：协同有助于公司在AI手机、AI眼镜、AI电视、AI Pad、AI投影等领域拓展终端AI ASIC项目 [9][26] - 强化AI布局：逐点半导体的AI图像增强技术与芯原的GPU IP融合，可实现创新的分布式渲染架构，提升能效并降低GPU算力需求，加强公司在端侧和云侧AI ASIC的布局 [9][26] - 供应链与业务整合：逐点半导体已进入全球主流手机品牌供应链，交易后其将继续销售原有芯片产品并保留IP授权和芯片设计业务，不改变芯原股份的业务模式 [9][26] 标的公司逐点半导体概况 - 逐点半导体为美股上市公司Pixelworks的控股子公司，成立于2004年，专注于移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片、3LCD投影仪主控芯片，拥有160多项国内外发明专利 [10][27] - 公司在显示芯片领域有20年以上研发经验，是全球领先的3LCD投影仪主控芯片厂商，市场份额超过80% [10][27] - 其视觉显示方案已用于OPPO、vivo、荣耀、realme、华硕ROG、一加等品牌手机产品 [10][27] - 收购前，Pixelworks持有逐点半导体78.14%股权 [10][27] - 公司曾于2021年启动科创板IPO计划，但后续进程未能顺利推进 [11][28] 逐点半导体财务表现 - 2024年营收总额为3.85亿元，净亏损1.21亿元 [12][29] - 2025年上半年收入为1.10亿元，净亏损约6406万元 [12][29] 收购方芯原股份概况 - 公司成立于2001年，2020年科创板上市，被称为“中国半导体IP第一股”，在全球设有9个设计研发中心和11个销售支持办事处 [13][30] - 基于芯片设计平台即服务模式运营，拥有GPU、NPU、VPU、DSP、ISP、显示处理器等六类处理器IP及1600多个数模混合和射频IP [15][32] - 2024年半导体IP授权业务市场占有率中国第一、全球第八，知识产权授权使用费收入全球第六 [15][32] 芯原股份近期业绩与订单 - 2025年前三季度实现营收22.55亿元，同比增长36.64%，归属母公司股东净利润为-3.47亿元，亏损同比减少4915.88万元 [15][32] - 2025年第三季度新签订单15.93亿元，同比大幅增长145.80%，其中AI算力相关订单占比约65% [16][33] - 2025年前三季度新签订单总额32.49亿元，已超过2024年全年水平，截至第三季度末在手订单金额为32.86亿元，连续八个季度保持高位并持续创新高 [16][33] - 公司主要客户包括三星、谷歌、亚马逊、微软、百度、腾讯、阿里巴巴等企业 [16][33] 行业与区域影响 - 此次收购是芯原股份强化产业布局、提升竞争力的关键举措 [3][17][20][34] - 整合有望促进上海集成电路产业链协同，逐点半导体的视觉处理技术可与区域内其他集成电路企业及终端制造商形成业务协同，强化上海在半导体领域的综合优势与生态吸引力 [17][34]