近期A股半导体并购终止案例梳理 - 12月5日，帝奥微终止收购荣湃半导体，核心原因为交易双方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [1] - 12月9日，思瑞浦终止收购宁波奥拉半导体，原因为实施重大资产重组的条件尚未完全成熟 [1] - 12月10日，海光信息与中科曙光终止吸收合并，原因为交易规模大、涉及方多、方案论证历时较长，且市场环境较筹划之初发生较大变化 [1] - 12月12日，芯原股份终止购买芯来智融97.0070%股权，原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司利益存在偏差 [1] 并购终止的特征与市场原因分析 - 终止交易的主体多为中小民营上市公司，交易类型以发行股份或现金重大类交易为主 [2] - 披露的终止原因集中于两方面：一是交易双方未能就关键条款达成一致；二是市场环境变化导致交易条件不成熟 [2] - 科创板公司超80%为民营企业，其并购重组以市场化第三方并购为主，决策链条较短，为抓住机遇会及时推进程序 [2] - 并购重组是高度市场化、个性化的交易，各方利益诉求存在天然差异，核心条款如交易价格、人员安排等难以达成共识是交易落空的主因 [2] - 在后续谈判中，随着了解深入、宏观环境变化及各方诉求动态调整，也可能导致重组无法按预期推进 [2] - 近期半导体并购终止案例较多，客观原因包括：行业并购活跃度高、披露案例基数大；一级市场关注度与估值水平较高，且部分标的股东结构复杂、利益诉求多元，增加了谈判难度 [3] - 行业需求波动与市场环境变化，促使上市公司在推进并购时更加审慎 [3] 并购重组整体成功率与市场反应 - 对于科创类公司并购重组的成功率需要客观看待，一定比率的终止交易是市场化并购的常态 [2] - 从整体成功率超70%来看，已经是一个不错的数据 [2] - 从市场反应看，重组终止后科创板相关公司股价下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动 [4] 监管规则与投资者保护措施 - 相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面作出明确规定以保护投资者利益 [4] - 终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切 [4] - 例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日即召开投资者说明会，回应终止原因、未来发展规划及业务合作 [4] - 相关公司承诺终止后一个月内不再筹划重组 [4] - “并购六条”提出严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为 [4] - 中国证监会《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》明确提出规范并购重组行为，细化财务顾问职责定位与独立性要求 [5] - 上交所《上市公司并购重组典型案例汇编》专门选取“标的公司财务造假”、“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管导向 [5] - 2024年，监管部门查处并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元 [5] - 2025年以来，查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显“零容忍”态度 [5]