核心观点 - 12月中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例 主要原因为二级市场股价剧烈波动导致交易基础生变、一二级市场估值逻辑存在碰撞与整合博弈、以及监管层对跨界并购审核日趋严格 [1][3][4][6] - 尽管短期出现终止潮 但通过并购整合实现外延式扩张和产业集中仍是半导体行业长期发展趋势 部分公司正迅速调整策略 锁定新的优质标的以强化技术布局 [8][9] 并购终止案例概述 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止 旨在实现两家公司深度整合的计划终结 [1] - 芯原股份终止发行股份购买RISC-V CPU IP提供商芯来智融资产的安排 [1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [2] 并购终止主要原因分析 - 市场环境与股价波动：海光信息吸收合并中科曙光案终止 主要因交易方案披露后双方股价大幅上涨并波动 自6月10日预案披露至8月中旬股价平稳 但8月中旬后受多重因素影响开始大幅波动 与预案公布时相比 中科曙光股价上涨61.76% 海光信息上涨61.1% 股价剧烈波动给换股方案增添变数 [3] - 估值预期与利益博弈：芯原股份终止收购芯来智融 因标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 市场分析认为双方可能在交易价格上未达成一致 卖方估值预期过高是半导体行业并购失败的主要原因之一 [4] - 股东结构复杂化：海光信息交易完成后股东结构复杂 涉及成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方 利益平衡成为难题 同时 一级市场多轮融资导致标的公司股东结构复杂 各方投资者退出时间表和收益预期不同 增加了达成一致的难度 [3][5] - 行业周期与市场情绪变化：从2023年下半年高歌猛进到2024年部分细分领域需求放缓 市场情绪变化使上市公司面对高溢价标的时更加谨慎 [5] 监管环境变化 - 审核尺度趋严：监管层对半导体并购的审视不仅局限于同业整合 对跨界并购审核也日趋严苛 例如园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子 遭上交所火速问询交易目的及估值合理性等 [6] - 政策导向明确：上交所2024年11月初发布《并购重组典型案例汇编》 选取“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等负面案例 明确表示将严把注入资产质量关 谨防“忽悠式”重组 [7] 行业并购长期趋势与战略调整 - 并购整合仍是大势所趋：全球半导体龙头企业大都通过频繁并购壮大 中国半导体行业也希望集中资源做大做强 模拟芯片行业因其品类分散度高的特性 尤其适合通过并购整合实现从“小而散”到“大而强”的跨越 [9] - 公司战略调整案例：芯原股份在终止收购芯来智融后 迅速“换挡” 拟通过投资特殊目的公司天遂芯愿 收购逐点半导体控制权 逐点半导体主营业务涵盖移动设备视觉处理芯片、视频转码芯片等 该收购旨在强化芯原在视觉处理领域技术优势 拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域 [8] - 当前被视为并购时机：由于A股IPO节奏放缓等因素影响 半导体初创公司估值已经下调 当前被认为是上市公司进行并购的好时机 目标是实现“1+1>2”甚至“1+1>11”的协同效应 [4][9] - 并购机制优化建议：针对企业估值和退出机制 行业人士建议可采取差异化定价、设定对赌及补偿安排、根据业绩分期支付等方式来促成交易 [9]