经理人员任职资格 - 有犯罪、破产清算、违法吊销执照等特定情形者在规定期限内不得担任经理人员[4][5] - 经理人员兼任董事总计不得超过公司董事总数的1/2[6] 经理人员任期与变动 - 经理人员每届任期不超过聘任其的董事会任期，任期届满连选可连任[7] - 经理人员任职期间出现特定情形应停止履职或公司30日内解除职务[5] - 经理候选人有特定行政处罚情形公司应披露情况[6] 经理人员职责与权限 - 总经理负责公司全面经营管理，向董事会报告工作[9] - 总经理不能履职时可指定副总经理代行职权，未指定由董事会指定[13] - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[15][16] - 总经理依据章程和授权实施事项，超权限报董事长或董事会审批[27][28] - 总经理享有经审定年度经营计划开支以内审批权[25] 会议相关 - 总经理办公会定期按季度、半年度、年度召开，临时会议可随时召开，特定情形3个工作日内召开[23] - 总经理办公会决定需全体参会人员过半数通过，紧急时主持会议者有权做最后决定[25] 考核与奖惩 - 公司对经理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[30] - 董事会下设薪酬与管理委员会负责经理人员考核与奖惩组织工作[30] - 总经理负责除董事会聘任经理人员外其他管理人员绩效考核组织[30] - 总经理应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[30] 其他 - 经理人员及其配偶等持有公司或关联企业股份变动后2个交易日内向董事会申报[12] - 公司出现特定情形总经理及时向董事会报告并说明原因及影响[20] - 总经理定期向董事会提交公司经营管理工作报告[20] - 重大合同由总经理组织论证、制定方案并按程序处置[28] - 公司对重大影响事件责任人员按情节处分并可要求赔偿[30] - 细则由董事会审议通过生效实施，原对应条款废止，由董事会负责解释和修订[33]

董事离职制度 - 制度适用于董事任期届满、辞任等离职情形[2] - 辞任应提交书面报告，特定情形原董事需继续履职[4] - 公司应在60日内完成辞任董事补选，30日内解除特定情形董事职务[4][5] 董事义务与股份限制 - 董事离职三年内履行忠实义务，六个月内不得转让股份[8][10] - 任期届满前离职董事任期内及届满后六个月每年减持不超25%[10] 监督与生效 - 董事会秘书监督离职董事持股变动[10] - 制度经董事会审议通过生效[12]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 会议应提前3天通知，紧急情况可口头通知[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[22] - 细则自董事会审议通过生效，原细则废止[17]

市场扩张和并购 - 公司拟以8571万元增资上海超阳，对应注册资本3771万元，资金为自有资金[3][5] - 前次受让股权后公司间接持股上海超阳比例从11.36%提至30.68%[4] - 增资完成后上海超阳注册资本从8800万元增至12571万元，公司间接持股比例从30.68%增至51.48%[5] - 过去12个月内公司与不同关联人针对上海超阳股权转让累计关联交易超3000万元，未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[9] - 过去12个月公司与关联人针对上海超阳股权转让关联交易1次，金额1968.00万元[63] 业绩总结 - 2024年12月31日上海超阳资产总额4780.57万元，负债总额3064.19万元，资产负债率64.10%；2025年8月31日资产总额2712.13万元，负债总额409.46万元，资产负债率15.10%[20] - 2024年上海超阳营业收入0元，净利润 - 2706.43万元；2024年1 - 8月营业收入0元，净利润 - 363.72万元[20] 新产品和新技术研发 - 截至公告披露日，上海超阳已申请发明专利14项，已获授权发明专利2项[21] - HP001正在开展I期临床试验，预计近期开展联合用药临床试验[22] - HP002正在进行Pre - IND开发，预计2025年第四季度申报中国IND后进入I期临床研究[23] - 上海超阳研发团队硕博士人员占比100%[26] 其他 - 2025年9月23日董事会和监事会全票通过增资议案，关联董事回避表决[9] - 上海超阳股东吴汉超持有37.50%股份，为控股股东和实际控制人[11] - 上海超阳药业注册资本8800万元，实缴资本8300万元[17] - 增资前认缴出资合计8800万元，增资后认缴出资合计12571万元[27] - 增资前苑东生物全资子公司占比30.6818%，增资后占比51.4756%[27] - 上海超阳评估增值17564.90万元，增值率762.81%[31] - 上海超阳药业有限公司交易价格为8571.00万元[32] - 上海超阳公司评估/估值价值为19867.57万元，增值率为762.81%[33] - 上海超阳总资产账面值2712.13万元，评估值20277.03万元，增值率为647.64%[35] - 上海超阳负债账面值和评估值均为409.46万元，评估无增减值[36] - 上海超阳净资产账面值2302.67万元，股东全部权益评估值19867.57万元，增值率762.81%[36] - 苑东上海投资公司以8571.00万元增资上海超阳药业，认购3771.00万元新增注册资本[43] - 增资完成后，上海超阳公司注册资本增加至12571.00万元[43] - 增资后苑东上海投资公司认缴出资6471.00万元，出资比例51.4756%[43] - 苑东上海投资公司应在交割前提条件满足后20个工作日内支付投资款[44] - 若争议30日内协商无果，可提交目标公司所在地法院诉讼解决[47] - 该次关联交易于2025年6月26日经董事会和监事会审议通过[63] - 上海超阳已完成该次股权受让涉及的股权变更工商登记并换发《营业执照》[63]

审计机构续聘 - 2025年9月23日公司会议全票通过续聘信永中和为2025年度审计机构，待股东大会审议[2][14] - 董事会审计委员会同意续聘，认为其具备资格、经验和能力，合作良好[13] 审计机构情况 - 2024年度信永中和业务收入40.54亿元，审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元[2] - 2024年度上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，同行业上市公司审计客户255家[2][5] 费用情况 - 2025年度公司预计审计服务费66万元，与2024年一致，含财务报告审计费56万元，内控审计费10万元[12]

公司治理调整 - 2025年9月23日会议审议取消监事会等议案[1] - 2026年1月1日前董事会设审计委员会行使监事会职权[1] - 修订《公司章程》，表述和职权有更改[4] - 董事会增加一名职工代表董事[4] 制度修订 - 拟修订部分治理制度并制定相关制度[6] - 部分制度修订事项需提交股东大会审议[7] - 部分制度更名，具体内容见上交所网站[7][8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月9日14点在四川成都双流区安康路8号召开[3] - 网络投票起止时间为2025年10月9日[4] - 本次股东大会审议4项议案，9月24日已披露[7] 议案相关 - 议案1为特别决议议案[8] - 议案3对中小投资者单独计票，关联股东为王颖及其一致行动人[8] 时间节点 - 股权登记日为2025年9月25日[13] - 异地股东9月30日16:00前送达登记地点，不接受电话登记[16] - 授权委托书至少提前2个工作日提交到证券事务部办公室[16] - 现场登记时间为10月9日9:00 - 11:00[16] 会议联系人 - 会议联系人张敏，电话028 - 86106668[18]

会议情况 - 成都苑东生物制药第四届监事会第七次会议于2025年9月23日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意票占比100%[3] - 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》同意票占比100%[6] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票占比100%[8] 后续安排 - 三议案均需提交公司股东大会审议[4][7][8] 事项影响 - 取消监事会后由董事会审计委员会行使职权，《监事会议事规则》废除[3] - 向参股公司增资完成后公司将取得上海超阳控制权并纳入合并报表[6] 机构续聘 - 续聘信永中和为公司2025年度审计机构[8]

会议安排 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年9月23日召开[2] - 拟定于2025年10月9日召开2025年第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》等多项议案表决均9票赞成，尚需股东大会审议[3][5][9] 股权变动 - 公司间接持有上海超阳药业股权比例从11.36%提至30.68%，拟增资[7][8]

投资交易 - 公司拟投资上海超阳药业有限公司 投资总金额为8571万元人民币 [1] - 投资资金全部来源于自有资金 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1]