关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人是关联人[5] - 交易发生或协议生效、安排实施前后十二个月内符合关联人情形的视同为关联人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][9][10] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则，关联人表决需回避[9] - 关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系或非经营性资金占用[9] 关联交易审议 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[14] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，股东会审议时关联股东回避[17] - 公司与关联自然人交易金额（担保除外）不超30万元，由总经理决定实施[20] - 公司与关联法人交易金额（担保除外）不超公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万元，由总经理决定实施[20] - 与关联自然人成交金额在30万元以上交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[20] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易，由股东会审议批准[21] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后及时披露并提交股东会审议，关联董事、股东回避表决[22] - 公司关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避表决[23] - 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意并披露[27] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议需约定年度业务规模并提交股东会审议[28] 关联交易披露 - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议程序和信息披露义务[26] - 公司与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[27] - 公司需在定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅其财报并出具评估报告[28] - 会计师事务所需每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明[29] - 保荐人等需每年核查金融服务协议等情况并披露[29] - 公司对日常关联交易预计需区分交易对方和类型，按规定比较实际与预计金额[31][33] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[33] - 公司向关联人购售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司情况[33] - 公司向关联人购买资产成交价较账面值溢价超100%需说明相关情况[34] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[39][40] 资金与资源保护 - 公司应采取措施防止股东及关联人转移公司资金、资产及其他资源[42] - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[43] - 公司被关联人占用的资金原则上应以现金清偿，用非现金资产清偿有相关规定[43] - 公司财务部门每季对与关联人资金往来及债权债务关系统计分析[43] - 控股股东、实际控制人违规占用公司资产，公司应制定清理方案[44] - 因关联人占用公司资源造成损失，公司董事会应采取保护性措施[44] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[46][47] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同[47]

重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决议[7] - 6种交易情况涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 4种日常经营交易情况金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[10] - 7种对外担保行为单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 6种情形下临时股东会应在2个月内召开[14] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[15][16] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时通知时可自行召集主持[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 股东权利征集与会议组织 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[26] - 股东会筹备由董事长领导，秘书处负责具体工作，秘书由董事会秘书组织安排[22][23] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 关联交易议案由出席会议非关联股东以所持有效表决权1/2以上或2/3以上通过[35] - 特殊情况关联股东无法回避，非关联股东所持表决权1/2以上通过才能形成有效决议[36] 董事与独立董事提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[36] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[36] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制并单独计票披露[37] - 换届选举或增补董事候选人名单由现届董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名产生[37] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[46] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[49] - 股东会会议记录应记载出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例[43] - 股东会决议公告应列明出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例[45] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填等表决票视为弃权，公司及控股子公司持有的公司股份无表决权[41] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[41] - 会议主持人或股东可要求对投票点票，重新点票不超一次[42]

审计安排 - 定期年度审计每年至少一次[3] - 审计通知书正本应在实施审计前三日送至被审计单位[13] 审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题[8] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[9][15] - 应在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划[15] - 建立工作底稿和档案管理制度并明确资料保存时间[17] 审计流程 - 被审计单位收到征求审计意见稿后，应在七个工作日内提出书面意见[15] 审计档案 - 审计工作档案由审计部至少保管6年[15] 审计人员职责 - 如实反映内控缺陷等问题并追踪改进措施[16] 整改落实 - 跟踪被审计单位整改落实情况，必要时开展后续审计[16] 内部控制评价 - 由内部审计机构负责，需披露相关报告及核实评价意见[19] 问题整改机制 - 建立内部审计发现问题整改机制，明确整改要求和时限[20] 违规处理 - 审计部对违规事项可提请问责，重大违纪违法线索移交有权机关[20] - 对违反制度的被审计部门等给予处分或提请处理[22] - 审计工作人员违规造成损失需担责，构成犯罪依法追究刑事责任[23]

股权结构 - 公司于2022年11月25日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2370.6667万股[8] - 公司注册资本为9532.6179万元，已发行股份总数为9532.6179万股[11][23] - 高伟荣持股2373万股，持股比例34.89706%[22] - 紫金矿业集团资本投资有限公司持股1700万股，持股比例25.00000%[22] 股份交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[33] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[33] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东对董高人员违规致损有权请求起诉[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[83] 董事会相关 - 董事会成员含职工代表董事1名，由职工民主选举产生[96] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[120] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[155] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[151] 审计与制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[171]

控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] - 实际控制人指能实际支配公司行为，如持有公司50%以上股份、实际支配表决权超30%等情形的人[2] 内控与独立性要求 - 控股股东、实际控制人应建立内控，明确重大事项决策程序和保证公司独立性措施[6] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6][7][8] 关联交易与信息披露 - 与公司关联交易应遵循公平原则并签书面协议[9] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[11] - 应制定信息披露事务管理制度[11] - 发生控制权变动等情形应当日书面通知公司并配合披露[11] - 规定事件在依法披露前出现难以保密等情形，应立即书面通知公司公告并配合披露[12] - 要求公司提供未披露信息时应做好内幕信息知情人登记备案和保密[12] 股份权益变动 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，每增减5%，应在3日内编制权益变动报告书并公告[16] - 拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的5%但未超过30%，应编制详式权益变动报告书[16] - 通过证券交易持有公司股份达30%，继续增持应采取要约方式[16] - 拥有公司权益股份达30%，一年后每十二个月内增持不超2%，可先增持再申请要约收购豁免[17][18] 股份增减持限制 - 公司定期报告披露前十日内，不得增持公司股份[18] - 公司业绩快报、业绩预告披露前十日内，不得增持公司股份[18] - 在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内，不得增持公司股份[18] - 知悉重大事件至依法披露后二个交易日内，不得增持公司股份[18] - 在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份[18] 控制权转让要求 - 协议转让控制权前，应调查拟受让人情况保证交易公允[19]

薪酬制度制定 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策方案[4] 薪酬分配原则 - 董事、高级管理人员薪酬分配遵循按劳分配等四项原则[5] 人员薪酬方式 - 独立董事和外部董事采取固定董事津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[8] - 内部董事按岗位对应办法执行，不领董事津贴[8] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[8] 薪酬计算与调整 - 岗位变动时按任免决议时间按月计算当年薪酬[10] - 薪酬体系随公司发展调整，可设专项奖惩[13] 其他规定 - 除独立董事、外部董事外的人员按规定缴纳五险一金[10] - 特定情形下可对董事、高级管理人员降薪或不发绩效奖金[10]

利润分配提取 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] 公积金转增资本 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] 股利派发时间 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发，未按期完成须重新履行审议程序[6][17] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] 政策调整与通过条件 - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 利润分配方案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过[13] - 利润分配政策调整议案需经董事会审议通过后提交股东会，且由出席股东所持表决权的2/3以上通过[13] 分红披露要求 - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需披露未分红或分红低原因及留存利润用途和预计收益[11] - 公司拟发行证券时，应在相关报告中披露最近三年现金分红金额及比例等情况[19][20] - 最近三年现金分红水平较低的，发行人和保荐机构需说明原因并发表明确意见[19] 其他规定 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[17] - 保荐机构需在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策相关情况发表明确意见[19] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，由董事会负责解释[22]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，协议提前终止需1个月内签新协议[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情况，公司需重新论证[9] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 公司暂时闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金投资产品应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月[13] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超超募资金总额30%[15] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[16] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免特定程序，使用情况在年报披露[17] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，提交董事会审议后2个交易日内公告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年报时披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，于公司披露年报时提交上交所并披露[25] 事项报告与公告 - 公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告补充流动资金归还、变更募投项目等事项[15][20][21][25] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在科创公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变募集资金用途，由董事会决议，无需股东会审议[19] 收购资产要求 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[28]

新项目投资 - 全资子公司福建龙立化学拟投资不超3亿建选冶药剂扩建项目，资金自筹[2] - 2025年9月29日会议审议通过投资议案，无需股东大会审议[3] 项目情况 - 项目拟选址龙岩市上杭县蛟洋工业园区，用地95亩，招拍挂拿地[4] - 建成后公司产能规模尤其是铜萃取剂产能将提升[5] 项目风险 - 存在土地使用权取得不确定及实施顺延、变更等风险[6]

公司治理结构调整 - 2025年9月29日公司召开会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》及制定修订部分公司治理制度的议案[3] - 公司不再设置监事会，由董事会下设审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[3] - 公司章程修订中统一“股东大会”为“股东会”，删除或修改“监事会”“监事”表述[4] 公司宗旨与股本 - 公司宗旨变为致力于成为全球领先的矿冶服务科技公司[6] - 公司已发行股份总数为9532.6179万股，均为普通股[7] - 公司发行的面额股，每股票面面值为1元[6] 股东权益与限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[10] 重大事项决策 - 股东大会（股东会）对公司经营方针、投资计划等重大事项有决定权[18] - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%等情况需股东大会审议[19] - 日常交易金额等指标占比超50%且超一定金额需董事会审议后提交股东大会[20] 董事相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[33] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[29] - 董事辞职生效及履职相关规定[32] 交易审议 - 公司与关联自然人、法人成交额达到一定标准须董事会审议[34] - 交易涉及资产总额等指标占比10%以上但低于50%须董事会审议[34][35] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会[37] 报告披露 - 公司在规定时间内报送并披露年度、中期、季度财务会计报告[52] 利润分配 - 公司可在特定情况对利润分配政策进行调整[53][54] - 公司应在年度报告披露利润现金分红政策制定及执行情况[54][55][56] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，内部审计部门应保持独立[60][61] - 内部审计制度经董事会批准实施，审计委员会监督评估内部审计工作[61] 制度修订 - 赛恩斯环保股份有限公司12项修订制度需提交股东大会审议[69][70] - 18项修订制度及2项制定制度无需提交股东大会审议[69][70]