关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人是关联人[5] - 交易发生或协议生效、安排实施前后十二个月内符合关联人情形的视同为关联人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][9][10] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则，关联人表决需回避[9] - 关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系或非经营性资金占用[9] 关联交易审议 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[14] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，股东会审议时关联股东回避[17] - 公司与关联自然人交易金额（担保除外）不超30万元，由总经理决定实施[20] - 公司与关联法人交易金额（担保除外）不超公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万元，由总经理决定实施[20] - 与关联自然人成交金额在30万元以上交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[20] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易，由股东会审议批准[21] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后及时披露并提交股东会审议，关联董事、股东回避表决[22] - 公司关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避表决[23] - 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意并披露[27] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议需约定年度业务规模并提交股东会审议[28] 关联交易披露 - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议程序和信息披露义务[26] - 公司与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[27] - 公司需在定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅其财报并出具评估报告[28] - 会计师事务所需每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明[29] - 保荐人等需每年核查金融服务协议等情况并披露[29] - 公司对日常关联交易预计需区分交易对方和类型，按规定比较实际与预计金额[31][33] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[33] - 公司向关联人购售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司情况[33] - 公司向关联人购买资产成交价较账面值溢价超100%需说明相关情况[34] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[39][40] 资金与资源保护 - 公司应采取措施防止股东及关联人转移公司资金、资产及其他资源[42] - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[43] - 公司被关联人占用的资金原则上应以现金清偿，用非现金资产清偿有相关规定[43] - 公司财务部门每季对与关联人资金往来及债权债务关系统计分析[43] - 控股股东、实际控制人违规占用公司资产，公司应制定清理方案[44] - 因关联人占用公司资源造成损失，公司董事会应采取保护性措施[44] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[46][47] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同[47]