市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 数据表现 - 2024.5.23公司股票收盘价3.84元/股，6.21为3.96元/股，累计涨3.13%[1] - 公告前20日科创50指数涨2.15%，半导体行业指数涨10.12%[1] - 剔除因素后公司股票涨跌幅分别为0.97%、 -6.99%，无异常波动[1]

会议安排 - 公司第一届董事会第二十六次会议将于2024年9月4日召开[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买15名交易对方持有的标的公司72.33%股权[1] 交易评估 - 交易方案合理且具可操作性，符合法规[2] - 交易利于提高盈利能力和抗风险能力[2] - 交易将提高资产质量，提升竞争力[2] 交易程序 - 交易构成关联交易，适用关联交易审批程序[2] - 关联董事审议议案时应依法回避[2] - 独立董事同意将交易议案提交董事会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司委托独立财务顾问，拟购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他情况 - 交易前36个月公司无控股股东和实控人，第一大股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业[1] - 交易完成后第一大股东不变，公司仍无控股股东和实控人，控制权不变，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 重组进展 - 2024年6月22日披露重组预案及相关公告[1] - 2024年9月4日董事会审议通过重组报告书草案等议案[1] 重组报告书更新 - 增加证券服务机构声明，更新相关人员声明[1] - 删除部分风险，更新持续经营影响等风险[2][3] - 补充披露交易方案、对方及标的公司情况等[2] - 补充披露交易金额、支付方式及发行股份数量[3] - 新增合规性分析等章节[3]

2024 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会 第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买 资产的发行价格为 4.04 元/股。本次向交易对方发行股份数量的具体情况如下： | 序号 | 交易对方 | 股份对价金 | 发行数量 | | --- | --- | --- | --- | | | | 额（万元） | （股） | | 1 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 183,420.00 | 454,009,900 | | 2 | 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合 | 73,368.00 | 181,603,960 | | | 伙） | | | | 3 | 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） | 56,248.80 | 139,22 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 123,570.82万元、 - 108,843.26万元、 - 195,833.18万元[11][13] - 2021 - 2023年净利润分别为 - 140,676.54、 - 159,502.14、 - 294,142.88 [13] - 2023年公司营业收入为532,448.28万元，营业总成本为771,486.44万元[12] - 2022年公司营业收入为460,633.77万元，营业总成本为595,353.89万元[12] - 2021年公司营业收入为202,393.65万元，营业总成本为323,161.30万元[12] - 2021 - 2023年坏账损失分别为 - 11.96万元、 - 80.40万元、 - 48.72万元[25][26] - 2021 - 2023年存货跌价损失分别为 - 25,183.51万元、 - 57,244.10万元、 - 103,394.87万元[25][27] - 2021年无形资产减值损失为 - 10,647.01万元[25][28] - 2021 - 2023年度上市公司不存在商誉，不计提商誉减值损失[30] 市场扩张和并购 - 公司拟购买芯联越州72.33%股权[4] 未来展望 - 公司发行上市完成后将拓展主营业务，扩大市场份额，增强持续盈利能力[82] - 公司将推进募投项目建设进度，严格执行募集资金管理制度，确保专款专用[82] - 公司发行上市完成后将结合情况推动利润分配及现金分红[84] 其他新策略 - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[85] - 若后续推出股权激励政策，公司董事、高级管理人员承诺行权条件与填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[85] 合规与承诺 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[7][10] - 公司及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚等情形[9] - 公司最近三年运作规范，无大股东及其关联方违规资金占用和违规对外担保情形[10] - 公司最近三年审计报告意见类型均为无保留意见[11] - 公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润情形[13] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[14] - 公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定[16] - 公司最近三年会计政策变更符合企业会计准则规定，不存在“大洗澡”情形[23] - 独立财务顾问认为上市公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易等情形[31] - 持有公司5%以上股份的股东等在2022.6.10承诺解决同业竞争，长期有效[36] - 持有公司5%以上股份的股东等在2022.6.10承诺解决关联交易，长期有效[36] - 公司在2022.6.10承诺分红，长期有效[36] - 公司及部分人员在2022.6.10承诺稳定股价，自公司股票上市之日起3年内[36] - 公司及相关人员在2024.6.21承诺所提供信息真实性、准确性和完整性，长期有效[38] - 公司董事等在2024.6.21承诺无减持计划，长期有效[38] - 中芯控股截至承诺函出具日未从事与发行人主营业务同业竞争业务[42] - 越城基金等股东将规范并减少与发行人关联交易[45] - 中芯控股承诺不占用发行人非经营性资金并规范关联交易[47] - 公司董监高将规范并减少与发行人关联交易[49] - 公司发行后将按规定执行利润分配政策[67] - 稳定股价预案有效期为公司首次公开发行股票上市之日起三年内[68] - 当公司股票连续20个交易日收盘价低于上一年度末经审计每股净资产时，10日内召开董事会、25日内召开股东大会审议稳定股价方案，通过后10个交易日内启动实施[69] - 公司用于回购股份资金金额不高于回购事项发生时上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%[70] - 公司董事、高级管理人员增持股票总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%[71] - 稳定股价方案实施期间，公司董事、高级管理人员除特定情形外不转让、不由公司回购其持有的股份[72] - 任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过[73] - 若信息披露存在虚假记载等重大影响且欺诈发行上市，公司将依法回购本次发行上市全部新股[77] - 当稳定股价触发条件成就时，公司将按预案履行回购股份义务[77] - 若公司以欺诈手段骗取发行注册并上市，将在5个工作日内启动股份购回程序，购回全部新股[79] - 若第一大股东越城基金发现发行人以欺诈手段骗取发行注册并上市，将在5个工作日内启动股份购回程序，购回全部新股[80] - 若《招股说明书》等存在虚假记载等重大问题致公司以欺诈手段上市，公司将依法回购全部新股[87] - 若《招股说明书》等存在虚假记载等致投资者损失，公司将在收到认定通知5个工作日内启动赔偿工作[87] - 若《招股说明书》等存在虚假记载等致投资者损失，第一大股东越城基金将在收到认定通知3个工作日内启动赔偿工作[89] - 公司承诺招股书等披露资料无虚假记载等问题，若致投资者损失将依法赔偿[92] - 公司非因不可抗力未履行承诺，30日内依法向投资者赔偿损失[95] - 持有公司5%以上股份的股东非因不可抗力未履行承诺，将依法承担赔偿责任[96][98] - 公司董事等非因不可抗力未履行承诺，30日内用薪酬等先行赔偿投资者[99] - 公司承诺已真实准确完整披露股东信息，无禁止持股主体持股[100] - 公司与股东间不存在以公司股权进行不当利益输送情形[101] - 公司及董监高等承诺不存在内幕交易等相关问题，并承担法律责任[104][105] - 公司及相关主体承诺提供资料真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[106][109][112] - 公司董事等承诺交易涉嫌信息问题被调查时暂停股份转让[110] - 公司董事等截至目前在交易期间无减持计划，减持将披露[113] - 越城基金等企业截至目前在交易期间无减持计划，减持将披露[115] - 公司及控制企业近三年无相关处罚和重大违法行为[116] - 公司近三年诚信良好，近十二个月无严重损害投资者权益等情况[116] - 公司董事等近三年无相关处罚和重大违法行为[118] - 公司董事等近三年诚信良好，近十二个月无严重损害投资者权益等情况[118] - 公司将按规定及时提供交易相关信息和文件[107][112] - 公司保证交易申请文件不因引用内容出现虚假等情形[106][109][112] 股权与限售 - 公司第一大股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）[8] - 海通开元投资有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业持有公司7200万股股份，占比1.42%[101] - 越城基金、中芯控股等部分股东股份限售，分别自公司股票上市之日起36个月或12个月内[36] - 越城基金自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[50] - 若发行人上市未盈利，越城基金在其实现盈利前3个完整会计年度内不转让相关股份[50] - 发行人未盈利时，越城基金在第4和第5个会计年度每年减持不超过发行人股份总数的2%[51] - 发行人股票上市后6个月内满足特定条件，越城基金股份锁定期自动延长至少6个月[51] - 中芯控股自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公开发行前股份，也不得提议回购[53] - 硅芯锐、日芯锐在自发行人股票上市之日起36个月与法规规定限售期孰晚之日届满前，不转让或委托管理首发前股份，也不由发行人回购[57] - 除越城基金等以外的其他股东在自发行人股票上市之日起12个月与法规规定限售期孰晚之日届满前，不转让或委托管理首发前股份，也不由发行人回购[58] - 公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在自发行人股票上市之日起12个月与法规规定限售期孰晚之日届满前，不转让或委托管理首发前股份，也不由公司回购[59] - 若发行人上市时未盈利，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在发行人实现盈利前3个完整会计年度内不转让或委托管理首发前股份，也不提议回购；第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不得超过公司股份总数的2%[59] - 公司核心技术人员在自发行人股票上市之日起12个月与法规规定限售期孰晚之日届满前，不转让或委托管理首发前股份，也不由公司回购[63] - 若发行人上市时未盈利，核心技术人员在发行人实现盈利前3个完整会计年度内不转让或委托管理首发前股份，也不提议回购；第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不得超过公司股份总数的2%[63] - 董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员在离任后6个月内，不转让本人持有的公司股份[60][63] - 公司发行上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员持股锁定期自动延长6个月[60][63] - 董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员所持首发前股份在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价[60][64] - 公司减持股份方式包括二级市场竞价、大宗交易、协议转让等并履行披露义务[66] 其他 - 2021年1月1日采用新租赁准则，合并及母公司“使用权资产”列示金额为4,321,926.03元，“租赁负债”列示金额为2,328,893.79元，“一年内到期的非流动负债”列示金额为135,959,844.24元[17] - 下属单位指由一方持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权等情况的单位或实体[40][43] - 承诺函终止情形之一为本单位及一致行动人直接或间接持有发行人股份比例低于5%（不包括本数）[3][43] - 公司两处配套用房销售平均价格分别不高于7000元/平方米、13000元/平方米[103] - 公司开发员工配套用房资金来自自有资金和银行借款，募集资金不用于房地产开发[103]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易完成后将持有其100%股权[5][8] - 2024年4月30日芯联越州100%股权评估值为81.52亿元，标的资产交易对价为58.97亿元[6] - 发行股份支付对价53.07亿元，占总对价90%；支付现金对价5.90亿元，占总对价10%[6] - 本次交易前公司持有芯联越州27.67%股权[8] - 发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股[16] 交易相关决议 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》需提交股东大会审议[2][4] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》获4票赞成[9] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决结果为4票赞成[33] - 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》表决结果为4票赞成[37] - 《关于本次交易不构成重组上市的议案》表决结果为4票赞成[39] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[10] - 发行对象为15名交易对方，以合计持有标的公司72.33%股权认购本次发行股份[12] - 发行股份定价基准日为公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为4.04元/股，最终价格需经审核注册[13] - 各交易对方获得股份数量分别为绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业454,009,900股等[17] - 发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份锁定期为12个月[19] 财务指标 - 芯联越州72.33%股权资产总额及交易金额孰高值为753,786.19万元，资产净额及交易金额孰高值为589,661.33万元，营业收入为112,862.41万元[36] - 芯联集成资产总额为3,157,036.64万元，资产净额为1,248,307.47万元，营业收入为532,448.28万元[36] - 芯联越州72.33%股权相关财务指标与芯联集成比例分别为资产总额及交易金额孰高值23.88%、资产净额及交易金额孰高值47.24%、营业收入21.20%[36] - 本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由-0.32元变为-0.37元，2024年1 - 4月将由-0.07元变为-0.10元[63] 其他 - 本次会议于2024年9月4日以现场结合电子通信方式召开，应出席监事5人，实际出席5人[1] - 本次交易首次公告日为2024年6月22日，公告前第21个交易日收盘价3.84元/股，前一交易日收盘价3.96元/股，股票收盘价累计上涨3.13%[64] - 本次交易首次公告日前20个交易日内，科创50指数累计涨幅2.15%，半导体行业指数累计涨幅10.12%，剔除大盘因素涨跌幅0.97%，剔除同行业板块因素涨跌幅 - 6.99%[65] - 公司聘请华泰联合证券等为本次交易服务，无其他有偿聘请行为[68][69][70][72]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司72.33%股权[2] 业绩总结 - 2023年度及2024年上半年，标的公司6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[8] 产能数据 - 标的公司月产7万片8英寸硅基晶圆生产线[6] - 公司已有月产10万片8英寸硅基晶圆生产线[7] - 交易完成后8英寸硅基晶圆总产能达月产17万片[7] 新产品和新技术研发 - 2024年4月，标的公司8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线[8] - 公司争取在2025年内提早实现8英寸SiC MOSFET量产[9]

权益变动 - 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业以资产认购芯联集成发行股份[1] - 本次权益变动前滨海芯兴未持股，变动后持股454,009,900股，占比5.43%[21] - 信息披露义务人以资产认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[18] 交易情况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[10][32] - 发行股份购买资产定价基准日为一届董事会二十四次会议决议公告日，发行价4.04元/股[22] - 发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股[24] 财务数据 - 2024年4月30日芯联越州资产总计1,054,111.37万元，负债总计703,897.28万元，所有者权益350,214.09万元[36] - 2024年1 - 4月芯联越州营业收入61,847.66万元，营业成本70,576.74万元，净利润 - 44,997.83万元[36][37] - 2024年4月30日芯联越州资产负债率66.78%，毛利率 - 14.11%[37] 评估情况 - 本次交易评估基准日为2024年4月30日，采用市场法评估，股东全部权益价值为815,200.00万元，增值率132.77%[38][39] 合伙人情况 - 宁波北芯企业管理咨询合伙企业认缴出资3000万元，出资比例1.96%[13] - 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业认缴出资76500万元，出资比例50.00%[13] - 绍兴市产业股权投资基金有限公司认缴出资73500万元，出资比例48.04%[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[1] - 聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[1] - 聘请大信会计师事务所为审计、备考审阅机构[1] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[1] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2]