交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[19] - 芯联越州评估值815,200.00万元，增值率132.77%[21] - 股份对价合计530,695.20万元，现金对价合计58,966.13万元[22] - 公司拟发行1,313,601,972股股份，发行价格不低于4.04元/股，占发行后总股本的15.70%[24] 产能情况 - 公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月[25] 产品情况 - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[26] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[26] 股权结构 - 交易前公司总股本为7,053,657,113股，交易后将增加至8,367,259,085股[29] - 交易前越城基金持股比例为16.33%，交易后降至13.77%；中芯控股交易前持股比例为14.09%，交易后降至11.87%[29] 财务数据 - 2024年4月30日，交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,394,402.98万元，较交易前增长16.16%[32] - 2023年12月31日，交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,474,876.21万元，较交易前增长18.15%[32] - 2024年1 - 4月，交易后归属于母公司股东的净利润为 - 81,848.00万元，2023年度为 - 276,533.71万元[32] - 2023年度及2024年1 - 4月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和1.22亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和19.73%[38][39] - 2024年1 - 4月交易前基本每股收益为 - 0.07元/股，备考数为 - 0.10元/股；2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[53] - 2022年、2023年和2024年1 - 4月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 14.11%[74] 未来展望 - 随着芯联越州业务量增加、产品结构优化及折旧期结束，预计将改善盈利能力[33] - 公司争取在2025年内提早实现8英寸SiC MOSFET生产线量产，成国内首家规模量产企业[100] 合作与荣誉 - 2023年公司作为供应商获得比亚迪“特别贡献奖”和小鹏的“合作协同奖”[84] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等新能源汽车品牌签署战略合作协议[84] 交易风险 - 本次交易存在审批、未设置业绩承诺、评估、摊薄即期回报等风险[12] - 标的公司目前处于亏损状态，预计未来短期内可能无法盈利，公司存在即期回报指标被摊薄的风险[67] - 中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局多，标的公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[69] - 本次交易前及完成后，公司均无控股股东、实际控制人，可能出现决策效率下降和控制权变化风险[78] 交易进展 - 本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次、二十六次会议，第一届监事会第十六次、十八次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册[64] 专利技术 - 公司与中芯国际签署协议获授权使用573项专利及31项非专利技术[76]

交易概况 - 上市公司芯联集成电路制造股份有限公司拟收购标的公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[9] - 交易对方包括滨海芯兴、远致一号等15家[9] - 评估基准日为2024年4月30日，定价基准日为2024年6月22日[11] - 标的资产交易对价为589,661.33万元，股份支付530,695.20万元，现金支付58,966.13万元[20] - 发行股份数量为1,313,601,972股，发行价格为4.04元/股[25][27] 公司股权结构 - 交易前公司持有芯联越州27.67%股权，实际支配51.67%股东表决权，交易后将持有100%股权[16] - 滨海芯兴持有标的公司25.00%股权[17] - 远致一号持有标的公司10.00%股权[63] 公司发展历程 - 2018年3月中芯有限设立，2021年6月整体变更为股份公司[40][43] - 2023年3月中国证监会同意芯联集成首次公开发行股票注册申请，5月其A股股票在上交所科创板上市[46] 财务数据 - 芯联越州72.33%股权资产总额及交易金额孰高值为753,786.19万元，资产净额及交易金额孰高值为589,661.33万元，营业收入为112,862.41万元[35] - 芯联集成资产总额为3,157,036.64万元，资产净额为1,248,307.47万元，营业收入为532,448.28万元[35] 公司资质与业务 - 芯联越州及其子公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等[153] - 拥有高新技术企业证书等多项经营资质、备案及认证文件[155] 资产与负债 - 截至法律意见书出具日，芯联越州名下177个/台/套集成电路设备为50亿元担保主债务设定抵押[170] - 截至报告期末，正在履行贷款金额50亿元的银团贷款合同[175] 税收与补贴 - 芯联越州2022年度企业所得税税率为25%，2023年度和2024年1 - 4月为15%[183] - 2024年1 - 4月芯联越州及其子公司各项补贴合计230.72万元[188] 项目备案 - 中芯绍兴二期晶圆制造项目（第一阶段）于2021年10月25日经备案[190] - 芯联越州碳化硅MOS芯片制造一期项目于2023年8月22日经备案[190]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1][2] - 最近36个月内，相关主体无因内幕交易被处罚或追究刑责情形[1] 时间信息 - 说明发布时间为2024年9月4日[4]

芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")拟以发行股份及支付 现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 15 名 交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一 一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯联集 成电路制造股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实 事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,在认真审阅并充分了解相关材 料之后,就评估机构金证(上海)资产评估有限公司(以下简称"金证评估") 的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行了认真审核,说明如 下: 1、评估机构的独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《证券法》规定的评估机构,除为本次 交易提供资产评估服务外,评 ...

关于芯联集成电路制造股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 华泰联合证券有限责任公司 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年九月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受芯联集 成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号 ——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申 报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年公司净利润分别为 - 123570.82万元、 - 108843.26万元、 - 195833.18万元[9] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为202393.65万元、460633.77万元、532448.28万元[9] - 2021 - 2023年公司营业总成本分别为323161.30万元、595353.89万元、771486.44万元[9] 财务审计 - 大信对2023年度财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[3][8] - 天职国际对2021 - 2023年度财报审计，出具标准无保留意见报告[3] 财务合规 - 近三年无控股股东非经营性占资、违规担保等情形[8] - 近三年业绩真实合规，无虚假交易、虚构利润情形[12] - 近三年关联交易合规，无关联方利益输送情形[15] 资产损失 - 2021 - 2023年确认坏账损失分别为 - 11.96万元、 - 80.40万元、 - 48.72万元[28] - 2021 - 2023年确认存货跌价损失分别为 - 25183.51万元、 - 57244.10万元、 - 103394.87万元[28][29][30] - 2021年计提无形资产减值损失 - 10647.01万元[30] 会计政策 - 2021 - 2023年分别采用不同会计准则相关规定[19][22][25] - 2021 - 2023年未发生会计差错更正和会计估计变更[21][24][26] - 未发现公司“大洗澡”情形[17][26]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，完成后将持有其100%股权[5][8] - 2024年4月30日芯联越州100%股权评估值815,200.00万元，标的资产交易对价589,661.33万元[6] - 发行股份支付对价530,695.20万元，占总对价90%；现金支付对价58,966.13万元，占总对价10%[6] - 本次交易前公司持有芯联越州27.67%股权[8] - 发行股份数量为1,313,601,972股[16] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[10] - 发行对象为15名交易对方，以合计持有标的公司72.33%股权认购本次发行股份[12] - 发行股份定价基准日为第一届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为4.04元/股[13] - 以标的资产认购取得的上市公司发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月[19] - 公司应在标的资产交割完成后15个工作日内以自有资金一次性支付现金对价[23] 议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，部分尚需提交股东大会审议[2][4][9][10][12][15][18][20][21][22][23][26][28][29][31][35][37][39][41][43][46][48][50][52][57][60][62][63][66][68][70][74] - 《关于提请召开股东大会的议案》表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[82] 财务影响 - 本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由-0.32元变为-0.37元，2024年1 - 4月基本每股收益将由-0.07元变为-0.10元[67] 股价表现 - 本次交易首次公告日为2024年6月22日，公告前第21个交易日收盘价格3.84元/股，公告前一交易日收盘价格3.96元/股，股票收盘价累计上涨3.13%[69] - 本次交易首次公告日前20个交易日，科创50指数累计涨幅2.15%，半导体行业指数累计涨幅10.12%[69] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅0.97%，剔除同行业板块影响后涨跌幅-6.99%[69] 其他 - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问等多家机构[72][73][74] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若交易方案审核通过并注册，有效期延至交易实施完毕[76][77] - 董事会提请于2024年9月20日召开2024年第二次临时股东大会[79] - 提交股东大会审议的议案共24项[79][80][81] - 公告发布时间为2024年9月5日[84]

市场扩张和并购 - 公司拟购买15名交易对方持有的标的公司72.33%股权[1] - 本次交易构成关联交易，相关议案经董事会审议通过[2] - 本次交易事宜尚需获股东大会审议、上交所审核并报证监会注册生效[3] 交易合规性 - 本次交易符合发行股份及支付现金购买资产要求及实质条件[1] - 交易报告书草案及摘要、相关交易协议符合规定[2] - 新股定价原则合规，评估机构选聘程序合法、定价公允[3]

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] 数据表现 - 2024.5.23公司股票收盘价3.84元/股，6.21为3.96元/股，累计涨3.13%[1] - 公告前20日科创50指数涨2.15%，半导体行业指数涨10.12%[1] - 剔除因素后公司股票涨跌幅分别为0.97%、 -6.99%，无异常波动[1]