募集资金使用规则 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[9] - 募集资金应专款专用，原则用于主营业务[4] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[18] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] - 暂时闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[17] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[12] 风险披露 - 公司应在产品发行主体财务恶化等情形时披露风险提示公告[17] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[18] - 公司使用超募资金投资应投主营业务，需进行可行性分析并披露相关信息[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[29] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等情形，属改变募集资金用途，需董事会决议、顾问意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] - 变更募投项目应投资主营业务，提交董事会审议后需公告多项内容[24] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告相关内容[26]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[6] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达该人数前暂停职权[7] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[17] - 定期会议提前三日发通知，临时会议可口头通知[17] 会议要求 - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[19] 表决权与履职 - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[19] - 委员连续两次未出席会议视为不能适当履职，应建议撤换[20] 其他规定 - 必要时可邀请相关人员列席会议[20] - 会议表决方式有举手、投票或通讯表决[20] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[20] - 董事会应在年报披露审计委员会工作内容[20] - 会议记录及授权委托书由证券事务部保存十年[21] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[21] - 议事规则未尽事宜按相关规定和章程执行[23] - 议事规则解释权归董事会[24] - 议事规则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[24]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快增补[6] 会议规则 - 召开会议提前三日发通知，临时会议可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席视为不能履职，应建议撤换[16] - 会议记录保存期为十年[17] - 议事规则自董事会审议通过生效并实施，修改亦同[21]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[20] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[20] - 应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[20] 报告审计与变更 - 年度报告的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[22] - 拟实施送股或资本公积转增股本，所依据报告的财务会计报告应审计[22] - 仅实施现金分红，所依据报告的财务会计报告可免于审计[22] - 如需变更定期报告披露时间，应提前5个交易日向上交所申请[22] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[29] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[29] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[30] 交易披露标准 - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应及时披露[33] - 公司日常经营范围内交易，交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元等标准之一，应及时披露[35] - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易应及时披露[35] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易应及时披露[35] 其他披露事项 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[37] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[43][44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[45] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需及时通知并披露[46][47] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[47] 报告编制与管理 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会等审议后披露，财务信息需审计委员会审核[49] - 临时报告由证券事务部编制，董事会秘书审核，重大事项经审议通过后由董事会秘书披露[50] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书负责具体工作[52] - 公司证券事务部是信息披露日常工作部门，信息以董事会公告形式发布[53] 人员职责 - 董事和董事会应了解公司情况，确保信息披露真实准确完整[55] - 高级管理人员需及时报告公司经营或财务重大事件，并对定期报告出具书面确认意见[57] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责，董事长、总经理、财务负责人对财务报告负责[71] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[72] 档案管理与责任 - 证券事务部负责信息披露相关文件资料的档案管理[60] - 应归档文件资料包括公开披露信息公告文稿、会议记录及决议等[61] - 信息披露失职或违规行为责任人将受处分，造成重大影响或损失需承担民事赔偿责任[63] - 公司聘请机构及人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[78] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，解释权归公司董事会[67][68]

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 每年至少开一次会，可开临时会议[15] - 定期会议提前三日通知，临时会议口头通知[15] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席视为不能履职，建议撤换[21] 其他规定 - 会议记录保存十年[21] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] 激励计划 - 股权激励计划须经股东会审议通过[13] - 董事会应尊重委员会对高管薪酬建议[13]

董事离职情形 - 适用于任期届满未连任、辞职等离职情形[4] 离职流程 - 辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[6] - 任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[7] 撤换与解任 - 连续两次未出席会议，董事会建议撤换[6] - 股东会可决议解任，无正当理由解任需赔偿[7] 后续义务 - 未履行承诺需说明，公司有权索赔[8] - 离职3日内办妥移交手续[9] - 保密义务任职结束后仍有效[9] - 配合核查履职重大事项，不得拒提供资料[10] 制度生效 - 经董事会审议通过之日起生效实施[13]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东及其他关联方资金管理[5] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[6] - 控股股东等不得占用公司资金[7] 关联交易 - 公司与关联方经营性资金往来需审议披露[8] - 闲置资产给关联方使用需审批并收费[9] - 与关联方发生关联交易需按规定审批[10] 对外担保 - 未经股东会审议，不得向关联方提供对外担保[9] 核查制度 - 董事会应建立核查制度检查资金等情况[11] 责任认定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[12] 股份冻结 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可司法冻结控股股东股份[14] 资产偿还 - 不能现金清偿时，可按法定程序多种方式偿还侵占资产[14] 表决回避 - 董事会审议相关事宜，关联董事需回避表决[14] 股东权利 - 二分之一以上独立董事等有权向监管部门报备并提请召开临时股东会[14] 责任追究 - 董事等协助侵占资产，董事会处分责任人并可罢免董事[18] - 董事应控制担保债务风险并承担连带责任[18] - 非经营性资金占用造成不良影响，处分相关责任人[18] - 违规给投资者造成损失，处分责任人并追究法律责任[18] 制度适用 - 本制度未规定的，适用有关法律法规和《公司章程》[20] 制度实施 - 本制度由董事会解释，经股东会审议通过生效实施[21]

对外投资分类 - 分为短期（不超1年）和长期（超1年）投资[4] 审批权限 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，经董事会审议后提交股东会审批[8] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，提交董事会审议[9][10] - 未达董事会审批标准的，由总经理办公会审议批准[11] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议；占50%以上且超5000万元等情况，还需提交股东会审议[11] 投资流程 - 证券事务部调研论证拟投资项目，编制报告报送总经理，总经理组织评审后提交总经理办公会讨论[13] - 总经理办公会通过后，超权限上报董事会战略委员会，评审通过后提交董事会，超董事会权限提交股东会[13] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满、破产等4种情况收回对外投资[17] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等4种情况转让对外投资[18] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[28] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与和监督运营决策[20] - 对外投资组建子公司应派出经营管理人员对运营、决策起重要作用[31] - 派出人员应按规定履职，每年签订责任书并提交年度述职报告[21] 财务管理 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[23] - 每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[23] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表并提供会计资料[23] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[25] - 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司信息享有知情权[25] - 子公司应及时报告董事会秘书重大事项如收购和出售资产等[26] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[30]

交易决策权限 - 董事长可决定非关联交易（资产总额占比<10%）[10] - 董事长可决策低金额关联交易（自然人<30万、法人<300万或占比<0.1%）[11] - 总经理向董事会提交较高金额关联交易议案（30 - 3000万或占比<1%）[12] 交易指标标准 - 交易营收占比<10%或<1000万元[10] - 交易利润占比<10%或<100万元[10] - 交易净利润占比<10%或<100万元[11] 业务报告规定 - 总经理按时作中、年度业务报告[15] - 重大情况及时作临时业务报告[15] 细则相关 - 细则按法规、章程执行，抵触以有效规定为准[22] - “以上”含本数，“低于”“超过”不含[23] - 董事会负责解释，审议通过生效[24][25]

公司基本信息 - 公司于2024年6月7日注册，11月29日在科创板上市[6] - 注册资本为46,000万元[7] - 发行的面额股每股面值1元[16] - 设立时发行股份总数为36,000万股，发起人15名[17] - 已发行股份总数为46,000万股，均为普通股[18] 股东相关 - 杭州弘菱等多家股东设立时认购不同数量股份[17] - 董事、高管任职等期间股份转让有规定[26] - 特定股东6个月内买卖股票收益规定及股东起诉权[28] - 股东对股东会、董事会决议有请求法院认定无效或撤销权[32] - 特定股东可请求起诉违规董事、高管[35] - 股东可起诉损害自身利益的董事、高管[39] - 股东滥用权利需承担赔偿或连带责任[38] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%等事项[44] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形下公司需召开临时股东会[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东可提议或自行召集临时股东会[56] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案[59] - 股东会普通、特别、关联交易决议通过条件[76][81] - 股东买入超规定比例股份表决权受限[78] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[98] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[98] - 董事会审议特定关联交易等事项[101][103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[104] - 特定主体可提议召开董事会临时会议[104] - 董事会会议召开及决议通过条件[107] - 关联董事对相关决议表决权限制[108] 独立董事相关 - 独立董事任职限制条件[115] - 独立董事行使部分特别职权及部分事项审议规定[119] 公司治理其他 - 公司设副总经理3名、财务总监1名、董事会秘书1名[132] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[135] - 公司披露年度、中期报告时间要求[143] - 公司利润分配相关规定，包括提取公积金等[143][146][148] - 重大资金支出安排定义及不同发展阶段现金分红比例[149][150] - 董事会、股东会审议修改利润分配政策条件[152] 公司变更相关 - 公司合并、分立、减资等程序及债权人权利[173][175][176] - 特定股东可请求法院解散公司，公司解散清算规定[180] 章程相关 - 本章程由股东会审议通过生效，董事会负责解释[194][195]