独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[10] 提名与任职期限 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职不超6年[14] 补选规定 - 因不符合条件辞任或被解职，60日内完成补选[15] - 辞任致比例不符规定，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[18] 履职监督 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[20] - 每年现场工作不少于15日[23] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[34] 其他 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 每年至少召开一次专门会议[28] - 提前三日提供委员会会议资料[34] - 津贴方案董事会制订，股东会审议并年报披露[37] - 制度经股东会审议通过生效及修改[42]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6][7] 职权行使与会议召开 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会应增补委员[6] - 会议分定期和临时，两名以上成员提议或必要时可开临时会[16] 会议通知与举行 - 定期会议提前三日通知，临时会议可口头通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] 决议与履职 - 决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次未出席视为不能履职，建议撤换[19] 其他事项 - 会议记录保存十年，议事规则经董事会审议生效修改亦同[19][24]

董事会换届 - 公司第一届董事会任期即将届满[1] - 提名娄贺统、孙玲玲、朱欣为第二届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 三位候选人未持股，无关联关系，符合任职条件[1] 审核与提交 - 审核意见日期为2025年5月28日[3] - 同意将提名提交董事会审议[2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[5] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[6] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[17] - 审计委员会同意股东请求后，5日内发通知[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 部分担保行为须经审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 多种交易行为须经审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[13] 股东权利与限制 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 股东买入超规部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[42] 会议通知与时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[30] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[30] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 涉及中小投资者利益重大事项需对其表决单独计票[41] - 选举两名及以上董事应实行累积投票制[43] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[43] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[47] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[48] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[55]

担保审批 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[10] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[10] 担保合同 - 公司担保必须订立书面担保合同并明确债权人等条款[15] - 担保期间主合同条款变更需修改合同并重新报批、法务审查[16] 担保后续 - 公司所担保债务到期，责任人督促被担保人15个工作日内还款[20] - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[24] - 发现被担保人债务到期15个工作日内未还款等情形，公司及时披露信息[27] 监督管理 - 控股股东等不得强令公司违规对外担保，公司应拒绝[24] - 董事会核查可查征信报告，控股股东等应配合[25] - 独立董事必要时可聘会计师事务所核查担保情况并报告异常[25] - 审计委员会持续关注担保事项，发现异常提请董事会采取措施[25] 信息披露 - 公司按规定履行担保情况信息披露义务[27] - 董事会秘书记录会议情况，决议在指定媒体及时披露[27] - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[27] 制度生效 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，解释权归董事会[33]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[4] 披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[9] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[10] 登记与审核 - 信息披露暂缓、豁免事项由董秘登记，董事长签字确认，保存不少于十年[12] - 暂缓、豁免披露需登记相关事项，涉商业秘密额外登记[13] - 内部审核流程含部门申请、证券事务部提交、董秘审核、董事长审批[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[19]

投资者关系管理制度 - 制定制度加强与投资者沟通，保护其合法权益[4] - 工作应真实准确反映实际状况，避免违规[5] - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[7] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[10] - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[11] 管理职责与实施人员 - 董事会秘书负责事务，证券事务部具体实施[11] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[14] 沟通渠道与活动 - 加强网络沟通渠道建设，利用公益性平台开展活动[14] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，积极召开投资者说明会[16] - 特定情形需召开投资者说明会[18] 说明会相关要求 - 召开说明会提前公告，含类型、时间地点等[18] - 邀请投资者参与并开通提问渠道[18] - 可邀请中介机构、媒体等人员参与[19] - 未网络直播需在指定媒体披露情况[19] 媒体与其他管理 - 媒体宣传需企划部门提供样稿，采访报道需董秘审核[20] - 与监管部门等建立良好沟通关系[20] - 相关人员为董秘履职提供便利，员工有协助义务[20] - 组织相关人员进行知识培训[20] - 公司及其相关人员不得违法违规[20]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上（含两名）董事[4] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[6] - 股东会多轮选举时，应重新计算股东累积表决票数[6] 投票权数与限制 - 选举独立董事和非独立董事投票权数分别计算且只能投给对应候选人[8] - 股东所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数多则无效[9] 董事当选规则 - 董事候选人按得票排序，得票多者当选且票数须超半数[10] - 当选人数不足有不同处理方式，票数相同进行第二轮选举[10][12]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[6] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[15] 关联交易决策权限 - 与关联自然人单次或连续12个月累计交易低于30万元、与关联法人低于300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下，由总经理决定[21] - 与关联自然人单笔或连续12个月累计交易在30万元以上但低于3000万元，与关联法人在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上但低于3000万元或占比1%以下，由总经理提交董事会审议批准[22] - 与关联方单笔或连续12个月累计交易在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，由董事会提交股东会批准[22] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] 关联交易披露要求 - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，需提供交易标的审计报告或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免[23] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[30] - 上市公司为关联人提供担保，应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[30] 其他规定 - 公司不得为董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助[30] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额为披露计算标准，连续12个月内累计计算[31] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[32] - 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司按交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[35] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于20年[35] - 本制度所称“及时”指触及披露时点的两个交易日内[36]

内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责组织落实内幕信息知情人登记入档[4] 信息披露与接待 - 董事会秘书和证券事务部负责接待、咨询工作[5] - 对外报道涉及内幕信息资料须经董事会秘书审核[5] 档案报送 - 发生重大资产重组等按上交所规定报送内幕信息知情人档案[13] - 报送档案特定事项时报送人员包括公司及其董高、控股股东等[13] - 筹划重大资产重组首次披露时向上交所报送档案[15] - 首次披露至披露重组报告书有重大变化补充提交档案[16] 档案保存与备案 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[17] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送上交所备案[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日报送情况及处理结果[27] - 内幕信息知情人违规董事会视情节给予处分[26] 其他 - 公司制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[31] - 联芸科技（杭州）股份有限公司时间为2025年5月[32]