股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限，规范组织行为，确保依法行使职权并维护股东权益 [1] - 股东会行使职权范围需符合《公司法》及公司章程规定 [1][4] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开及依法行使职权 [3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [5] - 临时股东会在《公司法》规定情形发生后2个月内召开，逾期需向监管机构说明原因 [5] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [8] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [9][10] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，持股10%以上股东可自行召集并承担会议费用 [11][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律及公司章程 [15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知 [16] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料 [17][18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络表决时间不得早于现场会议前一日15:00 [21][22] - 股东会表决实行“一股一票”，公司自有股份无表决权 [24][32] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [32] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括通过比例及决议详情 [40] - 会议记录需包含审议过程、表决结果及股东质询答复，保存期限不少于10年 [42] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [47] 附则与规则修订 - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数 [49] - 规则与公司章程冲突时以章程为准，修改需经股东会批准 [51][52] - 规则生效后原议事规则自动废止，由董事会负责解释 [53][54]

监事会会议召开情况 - 深圳市正弦电气股份有限公司第五届监事会第十次会议于2025年7月8日上午11:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知及相关材料已于2025年7月3日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席欧阳博主持 应到监事3人 实到3人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 同意票3票 反对0票 弃权0票 [2] - 取消监事会后 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相关制度如《监事会议事规则》将废止 [2] - 议案需提交股东大会审议 修订内容详见同日披露的公告（编号2025-033） [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月24日召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 现场会议地点为深圳市宝安区新安街道兴东社区70区润坊路5号润智研发中心1栋8F803会议室 [1][5] - 网络投票时间为2025年7月24日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议议案 - 主要议案包括《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于调整部分董事2025年度薪酬方案的议案》 [2][10] - 议案已通过公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议，相关公告于2025年7月9日披露 [2] - 关联股东张晓光需回避表决 [2] 投票与登记规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用互联网投票需完成身份认证 [2][3] - 股权登记日为2025年7月18日，登记在册的A股股东（股票代码688395）有权出席 [4] - 登记方式包括现场登记（需携带身份证、股东账户卡等文件）或信函/电子邮件登记（需注明"股东大会"并附证明材料复印件） [5][6] 其他会务安排 - 会议联系人为邹敏，联系方式包括电话0755-86267396及深圳市宝安区润智研发中心地址 [6] - 授权委托书需明确委托人持股数量、账户号及对每项议案的表决意向（同意/反对/弃权） [9][10]

董事候选人提名 - 单独或合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可提董事候选人[7] - 董事会等可提独立董事候选人[7] 累积表决规则 - 股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数[13] - 选独立董事和非独立董事规则不同[14] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份一半[18] - 当选人数不足有不同处理方式[18] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[22][23]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止应在终止之日起1个月内签新协议[7][8] 募投项目 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目支付人员薪酬等困难，自筹资金支付后6个月内置换[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[16] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[18] 核查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金情况[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] 资金使用决策 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，额度、期限等需董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议[17] - 特定情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议[21] 募投项目变更 - 募投项目主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议并披露[22] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过后生效实施，原募集资金管理制度自动废止[36]

投资决策权限 - 控股50%以上及纳入合并报表企业对外投资视同公司事项[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%-20%由董事会授权董事长审批[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产低于10%由董事会授权总经理审批[9] 交易金额审批 - 交易成交金额高于公司市值10%但低于30%由董事会授权董事长审批[9] - 交易成交金额低于公司市值10%由董事会授权总经理审批[9] 资产净额审批 - 交易标的最近一个会计年度资产净额高于公司市值10%但不超过20%由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度资产净额低于公司市值10%由董事会授权总经理审批[9] 营业收入审批 - 交易标的最近一个会计年度营业收入不足公司经审计营业收入30％且不足3000万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度营业收入不足公司经审计营业收入10％且不足1000万元由董事会授权总经理审批[9] 利润相关审批 - 交易产生的利润不足公司经审计净利润30％或不足300万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易产生的利润不足公司经审计净利润10％或不足100万元由董事会授权总经理审批[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司经审计净利润30％且不足300万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司经审计净利润10％且不足100万元由董事会授权总经理审批[9] 其他审批 - 公司单方面获得利益的交易由董事会授权董事长审批[9] - 处置对外投资权限与批准对外投资权限相同[18] 信息披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易产生利润占上市公司经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] 对外投资处置 - 对外投资有悖公司经营方向可处置[21] - 对外投资连续亏损且扭亏无望或无市场前景可处置[21] - 公司自身经营资金不足需补充资金可处置对外投资[21] - 因不可抗力无法继续执行对外投资可处置[21]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易定义 - 关联交易指公司及其控股子公司与关联人转移资源或义务事项，含购买出售资产等[8][10] 关联交易价格原则 - 关联交易价格应遵循公平等原则，以书面协议确定[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于100万元或低于最近一期经审计总资产或市值0.1％，由董事长批准[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会决议[13] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，经董事会审议后由股东会决议[13] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用制度规定[14] 关联交易表决回避 - 关联股东在审议与其相关关联交易的股东会上应回避表决[9] - 有利害关系的董事在董事会对关联交易表决时应回避[9] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易事项，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.1%以上需及时披露[25] - 与关联人交易超3000万元且占比1%以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会[25] - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等多项内容[28] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议并按规定披露，关联人签署协议有回避措施[16] 董事会审议关联交易 - 过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] 股东会审议关联交易 - 关联股东回避表决，特殊情况经同意可表决但需详细说明[16][17] 关联董事和股东情形 - 关联董事包括交易对方等多种情形[18] - 关联股东包括交易对方等多种情形[19] 关联人担保和财务资助 - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，且需相应审议并提交股东会[22] 免予审议和披露情形 - 公司与关联人达成的9种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[29] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[30] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[31] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议内容至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[31] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告[31] 制度执行和修改 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行[33] - 本制度依据实际情况变化修改时，须由董事会提交股东会审议[34] 制度解释和生效 - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度由股东会审议后生效实施，原关联交易管理制度自动废止[35]

董事会会议召开 - 每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时董事会会议提前5天通知，紧急情况经半数以上董事同意可豁免[19] 专门委员会设置 - 专门委员会成员为单数且不少于3名[10] - 提名等委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] 董事出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事连续2次未出席且不委托代表，董事会建议撤换[27] - 独立董事连续2次未出席且不委托，公司30日内提请解除职务[27] 独立董事补选 - 独立董事辞职等致比例不符，公司60日内完成补选[28] 关联事项审议 - 关联事项由过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[32] - 出席无关联董事不足3人提交股东会审议[32] 决议通过规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[37] - 审议担保事项议案，出席会议2/3以上董事同意，超权限报股东会[37] 会议表决与记录 - 二分之一以上与会董事认为提案不明，会议暂缓表决[38] - 董事会会议表决方式为举手表决或投票，一董事一票表决权[35] - 会议记录应包括日期、地点等内容[40] 其他规定 - 董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[31] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[44] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[37] - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[42]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] 召集与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 召集持股要求 - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不得低于10%[10] 临时提案 - 持股1%以上股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知公告 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[13] - 延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告原因[14] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 投票规则 - 登记在册股东或其代理人有权出席，一股一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] - 董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权[22] - 选举董事可实行累积投票制[23] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[24] 审议表决 - 发行优先股需对十一项事项逐项表决[23] - 派现、送股或转增股本提案通过，公司应在会后两个月内实施[28] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 决议公告 - 公司应在回购普通股决议次日公告该决议[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议[32] 规则修改 - 本规则修改由股东会批准，生效后原规则自动废止[35] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[27]

担保审批 - 七种情形对外担保须经股东会审批[5][6] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[6] - 部分担保需股东会三分之二以上表决权股东通过[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[6] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 股东会审批担保需先经董事会审议通过[5] 担保要求 - 提供担保要求申请人提供不低于两倍担保额反担保[9] - 为他人担保前财务部需调查核实和分析风险[8] - 特定情形申请人不得提供担保[9][12] 担保后续 - 被担保人到期未还款公司需及时披露信息[18] - 担保展期需重新履行审批程序[16]