公司股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[5] - 已发行股份数为8659.772万股，股本结构为普通股8659.772万股，其他类别股0股[5] - 发起人以2011年9月30日经审计的公司母公司报表净资产值86220777.61元为依据，按1:0.69589折股，未折股净资产26220777.61元计入资本公积金[5] 章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 修订后章程规定法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[4] - 修订后章程将高级管理人员定义为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[5] - 修订后公司经营宗旨为以客户为中心，实现自身与客户价值同步成长[5] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，可在董高人员违规致损时请求审计委员会起诉，审计委员会成员违规时请求董事会起诉[9] - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，在全资子公司相关人员违规或权益受损时，可请求子公司监事会、董事会起诉或自行起诉[10] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[10] 担保与财务资助 - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[13] - 董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的2/3以上董事审议同意[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[14] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会[14] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[14] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会/股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[16] 利润分配 - 公司实施积极利润分配政策，保持持续性和稳定性[45] - 公司每年度至少现金分配利润一次[45] - 公司每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[45] 制度修订与披露 - 公司新增及修订部分治理制度，共涉及23项[54][55] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度修订后需提交股东大会审议[55] - 《董事会审计委员会工作细则》等15项制度修订后无需提交股东大会审议[54][55] - 《董事离职管理制度》为新增制度，无需提交股东大会审议[55] - 修订后的部分治理制度已在上海证券交易所网站披露[56]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月24日14点30分在深圳宝安召开[3] - 网络投票7月24日进行，交易系统与互联网投票时间不同[3][5] - 股权登记日为7月18日，A股代码688395，简称正弦电气[10] 议案相关 - 特别决议议案为《关于取消监事会等议案》[7] - 对中小投资者单独计票议案为《调整部分董事薪酬方案》[11] - 关联股东回避表决议案为《调整部分董事薪酬方案》，关联股东张晓光[11] 其他 - 会议登记7月23日，地点同会议地点[13] - 会议联系人邹敏，电话0755 - 86267396[16] - 议案相关公告在上海证券交易所网站及指定媒体披露[7]

会议信息 - 公司第五届监事会第十次会议于2025年7月8日召开[2] - 会议通知及材料7月3日以邮件送达全体监事[2] - 应到、实到监事均为三人[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办工商变更登记议案[3] - 取消后由董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]

公司董事薪酬调整 - 正弦电气于2025年7月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整部分董事2025年度薪酬方案的议案》[1] - 董事张晓光因个人原因辞去技术总监职务，不再认定为公司核心技术人员，但仍继续履行董事职责[1] - 调整后张晓光将领取董事津贴8万元/年(税前)，不再享受原岗位薪酬及绩效奖金[1] - 上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴[1]

公司调研信息 - 正弦电气2025年第一季度营业收入9689.62万元 同比增长17.41% 净利润增长13.32% [1] - 业绩增长主要得益于新行业客户拓展及收购腾禾电机的协同效应 [1] - 毛利率和净利率同比保持稳定 得益于有效的成本管控和产品结构优化 [1] - 控制器产品占比较小 主要应用于包装机械 五金加工等行业 客户涵盖大中小型企业 [1] - 控制层产品可用于新能源上游部分原材料或部件的加工设备或系统中 [1] - 海外业务集中在东南亚 南亚 中东 非洲及独联体 外汇波动影响较小 [1] - 主控芯片和IGBT已实现较高比例国产化 供应链安全可控 [1] - 腾禾电机专注伺服电机 未来将与公司业务深度融合 提升伺服系统解决方案能力 [1] 机构背景 - 深圳正圆投资2015年成立于深圳前海自贸区 同年获得私募证券投资基金牌照 [2] - 正圆投资拥有专业投研团队 丰富投资经验 完善风险管理制度 [2] - 立足于中国经济结构转型升级 服务于中国实体经济发展 [2] - 致力于成为社会资本与优质产业之间的纽带 通过资产配置实现客户资产保值增值 [2]

纪要涉及的公司 正弦电气 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩表现** - 2025年一季度营收增长17.41%，净利润增长13%，扣非净利润增长约35%，上半年延续扣非净利润增长趋势，得益于新行业、新客户及海外拓展，特别是储能系统与新能源领域贡献[2][6][7] 2. **业务发展** - 业务经营稳健，现金流充沛，运营健康，调整销售策略以项目型方式运营，设立16个行业销售部门，部分成立事业部深耕行业[4] - 加大海外市场投入，业务高速增长，2025年上半年海外营收占比升至6%-8%，重点布局欧洲市场，预计2026 - 2027年业务放量[4][19][20] - 在新能源、机器人、控制器等新行业和新业务积极布局，引入投资总监面向工业自动化和新能源领域投融资[4] - 完成对腾和精密电机收购，计划针对新一代高性能驱动器平台及电机产品技术规划，开发视声智能设备高级驱控产品，布局人形机器人领域[4][19] 3. **下游行业** - 物流行业是最大下游，占比15% - 18%，项目型市场占7% - 10%，空压机、印刷包装、石油化工等增速较快，占比5% - 8%，激光设备领域通过人才引进发展显著，预计25年下半年增速良好[2][9][10] - 下游制造业资本开支合理，预计三季度订单充足且增加，季节性波动不明显[11] 4. **产品情况** - 通用变频器是核心竞争力，通过系统整合降低成本提升OEM客户竞争力，但行业竞争加剧致毛利率下降；专机产品针对工程机械等行业，提高客户粘性支持订单和销售规模扩展[2][12] - 2025年上半年伺服系统在物流设备行业增速放缓，但整体毛利率上升，设立伺服系统事业部开拓石材线锯等行业，线锯系统解决方案领先，设立激光营销部计划在保温杯和机器人市场突破[2][15] - 控制器产品占营收比重小，主要配套驱动做成套方案，在传统行业有成熟应用，在新能源领域定位用户侧等，出货量略好于预期[17] 5. **竞争策略** - 通过降低产品毛利率、优化交付周期、提高服务响应速度、提供定制化方案增强竞争力，根据不同行业调整策略提高客户粘性[2][13][14] - 产品定价策略灵活，与国外产品比价格低，与国内竞争对手比略低，目标通过特价让利释放价格优势，努力缩短客户认证周期提高订单转化效率[17] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 新能源相关控制层产品包括控制器、屏幕和物联网模块，接入运营平台强化成套解决方案提供能力，处于试点阶段，若干客户试点接入积累原始数据[18][19] - 正弦电气正在推进与国际大品牌接触探索代工合作机会，具体进展在推进中[21]

公司股权变动 - 深圳市正弦电气股份有限公司（股票代码：688395）披露权益变动报告，信息披露义务人涂从欢、淮安力达投资合伙企业（有限合伙）及张晓光因解除《一致行动协议》导致权益变动，不涉及股份数量变动[1][6][8] - 权益变动前，涂从欢与张晓光通过一致行动关系合计控制公司53.18%表决权股份（46,051,480股），变动后涂从欢直接及间接持股比例降至33.79%（29,256,280股），张晓光单独持股19.39%（16,795,200股）[8] - 淮安力达投资合伙企业（有限合伙）由涂从欢担任执行事务合伙人，出资额354.64万元，成立于2013年7月31日，经营范围包括股权投资及管理咨询[4] 一致行动协议变更 - 原一致行动协议签署于2011年12月28日，后续补充协议于2020年5月6日及10月12日签署，约定双方在公司重大决策事项上预先沟通并一致表决[5][6] - 协议解除后各方承诺无纠纷或潜在纠纷，且未来12个月内不排除增持或减持计划，但需遵守减持额度共用等约束条件[6][7][9] - 涂从欢作为董事长承诺继续遵守减持规定，张晓光承诺任期内及届满后6个月内减持不超过持股25%[9][10] 历史交易记录 - 淮安力达于2025年1月17日至2月20日通过集中竞价减持865,000股（占总股本1.00%），此前6个月无其他股票交易记录[9][15] 公司基本信息 - 公司注册地位于广东省深圳市，上市地点为上海证券交易所科创板，主营业务未在报告中具体说明[1][13]

权益变动 - 2025年6月27日涂从欢和张晓光解除一致行动协议[18][23][26] - 权益变动不涉及股东持股数量变动[1][26] 股权结构 - 权益变动前涂从欢和张晓光控制表决权股份占总股本53.18%[27] - 权益变动后涂从欢占33.79%，张晓光占19.39%[27] 股份减持 - 2025年1 - 2月淮安力达减持865,000股，占总股本1.00%[29][51] 未来展望 - 未来12个月不排除增持或减持公司权益股份计划[24][51] 股东承诺 - 涂从欢承诺1年内与张晓光共用减持额度[32] - 张晓光承诺遵守相关持股和减持规定[33]

权益变动 - 2025年6月27日签署《一致行动协议之终止协议》，解除原协议[4][18] - 公司实际控制人由涂从欢和张晓光变更为涂从欢一人[7][18] 股权数据 - 变动前涂、张合计表决权股份占比53.18%，持股46,051,480股[14] - 变动后涂表决权股份占比33.79%，持股29,256,280股[15] - 变动前后张晓光持股占比19.39%，持股16,795,200股[14][15] 相关承诺 - 双方承诺无分散减持等意图[9] - 涂、张承诺1年内共用减持额度[10][11] - 张晓光任期内及期满后6个月每年减持不超25%[11] 影响说明 - 解除协议为优化治理、提升效率，符合规定[6] - 不涉及股份数量和比例变动，不影响主营业务[13][18]

人员情况 - 核心技术人员调整前为张晓光、何畏等7人，调整后为何畏等6人[10] 研发人员 - 2022 - 2024年末研发人员数量分别为112、122、148人[8] - 2022 - 2024年末研发人员占比分别为28.00%、27.29%、26.29%[8] 股权信息 - 张晓光直接持有公司16,795,200股股份[4] 专利情况 - 张晓光任职期间获授权发明专利14项、实用新型15项、外观设计1项[5]