协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止应在终止之日起1个月内签新协议[7][8] 募投项目 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目支付人员薪酬等困难，自筹资金支付后6个月内置换[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[16] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[18] 核查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金情况[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] 资金使用决策 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，额度、期限等需董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议[17] - 特定情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并股东会审议[21] 募投项目变更 - 募投项目主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议并披露[22] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过后生效实施，原募集资金管理制度自动废止[36]

投资决策权限 - 控股50%以上及纳入合并报表企业对外投资视同公司事项[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%-20%由董事会授权董事长审批[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产低于10%由董事会授权总经理审批[9] 交易金额审批 - 交易成交金额高于公司市值10%但低于30%由董事会授权董事长审批[9] - 交易成交金额低于公司市值10%由董事会授权总经理审批[9] 资产净额审批 - 交易标的最近一个会计年度资产净额高于公司市值10%但不超过20%由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度资产净额低于公司市值10%由董事会授权总经理审批[9] 营业收入审批 - 交易标的最近一个会计年度营业收入不足公司经审计营业收入30％且不足3000万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度营业收入不足公司经审计营业收入10％且不足1000万元由董事会授权总经理审批[9] 利润相关审批 - 交易产生的利润不足公司经审计净利润30％或不足300万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易产生的利润不足公司经审计净利润10％或不足100万元由董事会授权总经理审批[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司经审计净利润30％且不足300万元由董事会授权董事长审批[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润不足公司经审计净利润10％且不足100万元由董事会授权总经理审批[9] 其他审批 - 公司单方面获得利益的交易由董事会授权董事长审批[9] - 处置对外投资权限与批准对外投资权限相同[18] 信息披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易产生利润占上市公司经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] 对外投资处置 - 对外投资有悖公司经营方向可处置[21] - 对外投资连续亏损且扭亏无望或无市场前景可处置[21] - 公司自身经营资金不足需补充资金可处置对外投资[21] - 因不可抗力无法继续执行对外投资可处置[21]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易定义 - 关联交易指公司及其控股子公司与关联人转移资源或义务事项，含购买出售资产等[8][10] 关联交易价格原则 - 关联交易价格应遵循公平等原则，以书面协议确定[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于100万元或低于最近一期经审计总资产或市值0.1％，由董事长批准[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会决议[13] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，经董事会审议后由股东会决议[13] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用制度规定[14] 关联交易表决回避 - 关联股东在审议与其相关关联交易的股东会上应回避表决[9] - 有利害关系的董事在董事会对关联交易表决时应回避[9] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易事项，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.1%以上需及时披露[25] - 与关联人交易超3000万元且占比1%以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会[25] - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等多项内容[28] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议并按规定披露，关联人签署协议有回避措施[16] 董事会审议关联交易 - 过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] 股东会审议关联交易 - 关联股东回避表决，特殊情况经同意可表决但需详细说明[16][17] 关联董事和股东情形 - 关联董事包括交易对方等多种情形[18] - 关联股东包括交易对方等多种情形[19] 关联人担保和财务资助 - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，且需相应审议并提交股东会[22] 免予审议和披露情形 - 公司与关联人达成的9种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[29] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[30] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[31] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议内容至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[31] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告[31] 制度执行和修改 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行[33] - 本制度依据实际情况变化修改时，须由董事会提交股东会审议[34] 制度解释和生效 - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度由股东会审议后生效实施，原关联交易管理制度自动废止[35]

董事会会议召开 - 每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时董事会会议提前5天通知，紧急情况经半数以上董事同意可豁免[19] 专门委员会设置 - 专门委员会成员为单数且不少于3名[10] - 提名等委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] 董事出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事连续2次未出席且不委托代表，董事会建议撤换[27] - 独立董事连续2次未出席且不委托，公司30日内提请解除职务[27] 独立董事补选 - 独立董事辞职等致比例不符，公司60日内完成补选[28] 关联事项审议 - 关联事项由过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[32] - 出席无关联董事不足3人提交股东会审议[32] 决议通过规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[37] - 审议担保事项议案，出席会议2/3以上董事同意，超权限报股东会[37] 会议表决与记录 - 二分之一以上与会董事认为提案不明，会议暂缓表决[38] - 董事会会议表决方式为举手表决或投票，一董事一票表决权[35] - 会议记录应包括日期、地点等内容[40] 其他规定 - 董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[31] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[44] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[37] - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[42]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] 召集与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 召集持股要求 - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不得低于10%[10] 临时提案 - 持股1%以上股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知公告 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[13] - 延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告原因[14] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 投票规则 - 登记在册股东或其代理人有权出席，一股一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] - 董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权[22] - 选举董事可实行累积投票制[23] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[24] 审议表决 - 发行优先股需对十一项事项逐项表决[23] - 派现、送股或转增股本提案通过，公司应在会后两个月内实施[28] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 决议公告 - 公司应在回购普通股决议次日公告该决议[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议[32] 规则修改 - 本规则修改由股东会批准，生效后原规则自动废止[35] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[27]

担保审批 - 七种情形对外担保须经股东会审批[5][6] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[6] - 部分担保需股东会三分之二以上表决权股东通过[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[6] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 股东会审批担保需先经董事会审议通过[5] 担保要求 - 提供担保要求申请人提供不低于两倍担保额反担保[9] - 为他人担保前财务部需调查核实和分析风险[8] - 特定情形申请人不得提供担保[9][12] 担保后续 - 被担保人到期未还款公司需及时披露信息[18] - 担保展期需重新履行审批程序[16]

内部审计部门设置 - 公司设内部审计部门，有审计负责人1名[3] 内部审计工作汇报与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作一次[7] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交报告[7] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[10] 工作程序与报告 - 内部审计工作程序包括审计计划等环节[14] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[14] 内控缺陷处理 - 内部审计部门督促内控缺陷责任部门整改并后续审查[21] - 内控存在重大缺陷或风险，审计委员会报告后董事会需披露[15] 审计委员会职责 - 审计委员会监督评估内审工作，有指导等多项职责[5] 内部审计部门职责与权限 - 内部审计部门有制定规范等多项职责和要求被审计单位报送资料等权限[7][11] 资金与事项审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计[18] - 内部审计部门在重要购买和出售资产等事项发生后及时审计[16][17][18] 报告审计与披露 - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[19] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[21] - 董事会审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[22][23] 审查与评价 - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[19] 奖惩制度 - 董事会对内部审计工作有突出贡献人员给予表扬或奖励[25] - 对违规内部审计人员及被审计单位和人员按规定处理[25][26] 制度适用范围 - 本制度适用于公司全资子公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司[28]

公司基本信息 - 2021年3月16日首次向社会公众发行人民币普通股2150万股，4月29日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币8659.772万元[7] - 公司发起人出资时间为2011年12月27日，设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[16][17] - 涂从欢、张晓光、何畏分别认购股份22954440股、16795200股、6009000股，占比38.2574%、27.9920%、10.0150%[16] - 公司已发行股份数为8659.772万股，股本结构为普通股8659.772万股，其他类别股0股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[21] - 公司收购本公司股份情形包括减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等[22] - 公司因特定情形收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[28] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对损害公司利益行为提起诉讼[35] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[36] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[41] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 公司与关联人交易（除担保）金额占最近一年经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[45] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[48] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[48] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[50] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司市值50%以上需董事会审议后提交股东会[50] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[56] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例不得低于10%[58] 董事会相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[66] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[67] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[75] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[76] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[79] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[80] 人员任职 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[97] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[97] - 公司董事会由5名董事组成，其中包括2名独立董事，设董事长1人[108] - 公司设总经理、财务负责人、董事会秘书各1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[147][148] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[152] 财务与报告 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[160] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[163] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，现金方式优先[166] - 公司上一年度盈利，累计可分配利润为正等条件下可进行利润分配[167][168] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%，属重大投资计划[169] 利润分配 - 公司符合利润分配条件下应每年度进行年度利润分配，董事会可提议中期利润分配[170] - 公司每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[171] - 成熟期无重大投资或支出，现金分红比例最低80%；有重大投资或支出，最低40%；成长期有重大投资或支出，最低20%[171][172] - 现金分配超当年可分配利润10%以上部分，可采取股票分红[173] - 利润分配政策调整需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[176] - 公司至少每三年重新审阅未来分红回报规划[180] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须2个月内完成股利派发[180] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[188][189] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[189] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[196] - 公司合并不经股东会决议的需经董事会决议[197] - 公司合并应签订合并协议并编制资产负债表及财产清单，作出决议10日内通知债权人，30日内公告[197][198] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，作出决议10日内通知债权人，30日内公告[199] - 公司减少注册资本须编制资产负债表及财产清单，股东会决议10日内通知债权人，30日内公告[200] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减少注册资本弥补，作出决议30日内公告[200]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超六年[13] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日补选[14] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] 会议规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[35] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 董事会专门委员会开会公司原则上提前三日提供资料[34] 履职保障 - 独立董事履职公司人员应配合，受阻可向董事会说明或报告监管机构[35] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[37] - 公司可建独立董事责任保险制度[37] - 公司给予独立董事与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] 其他 - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[37] - 工作制度未尽事宜按国家法律执行，抵触时以其规定为准[39] - 工作制度股东会审议通过后生效，原制度废止[39] - 工作制度由董事会负责解释[40]

薪酬调整 - 调整第五届董事张晓光2025年度薪酬方案[1] - 适用期限为股东大会通过次月至2025年12月31日[2] - 薪酬由岗位领薪改为8万/年（税前）董事津贴[3] 审议流程 - 2025年6月30日薪酬与考核委员会通过议案[4] - 7月8日董事会审议通过，尚需股东大会审议[5]