广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮政编码：518038 11、12/F.TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：（86 755）88265288 传真（Fax.)：（86 755）88265537 电子邮件（Email）：info@sundiallawfirm.com 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市正弦电气股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 信达科会字（2025）第 030 号 致：深圳市正弦电气股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳市正弦电气股份有限公 司（以下简称"贵公司"或"公司"）委托，指派信达律师出席公司2024年年度 股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证， 并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2024年年度股 东大会的法律意见书》（下称"《股东 ...

深圳市正弦电气股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区 70 区润坊路 5 号润智研发中心 1 栋 8F803 证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2025-025 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 23 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 23 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 48,646,158 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 48,646,158 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 56.1748 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | ...

公司经营情况 - 2024年营业收入3.67亿元，同比下降1.72%，主要因物流和建筑机械行业收入减少[9] - 归母净利润3783.24万元，同比下降26%，扣非净利润2977.27万元，同比下降32.67%，主要因销售团队扩充及收购腾禾电机导致费用增加[9] - 研发投入占比提升至10%，同比增加1.11个百分点，持续扩充研发团队[9] - 经营活动现金流净额5246.85万元，同比增长46.75%，主要因销售回款增加及采购支付减少[9] 战略布局与资本运作 - 完成对腾禾电机100%股权收购，新增商誉192.46万元，完善伺服系统产业链[9][34] - 计划使用不超过3亿元闲置自有资金购买理财产品，期限不超过12个月[51] - 拟申请简易程序向特定对象发行股票，授权董事会决定发行数量（不超过总股本30%）、定价及对象（不超过35名）等事项[54][55][56] - 深圳总部新址启用，定位科技商务核心区，强化人才吸引与品牌形象[30] 产品与市场策略 - 销售体系改革：国内聚焦伺服系统（物流/激光设备等）和变频器（线缆/暖通设备等）细分行业，海外以渠道销售为核心并计划设立分公司[26][27] - 研发端组建专职产品线团队，建立"客户需求-研发闭环"机制，2024年伺服系统收入占比提升但被传统业务下滑抵消[27][28] - 推进智能制造升级，计划建设智能化PCBA车间实现全流程自动化生产[29] 公司治理与董事会运作 - 2024年召开9次董事会会议审议53项议案，完成董事会换届选举（第五届董事会非独董涂从欢等3人，独董文广等2人）[10][11] - 2025年拟向全体股东每10股派现1.5元（含税），合计分红1298.97万元，占净利润34.33%[48] - 续聘立信会计师事务所，2025年审计费用67万元（含子公司审计）[52] - 修订《募集资金管理制度》，新增违规整改与责任追究条款[53] 财务结构分析 - 总资产9.24亿元（+10.18%），货币资金占比11.01%，交易性金融资产（理财）占比25.3%[9] - 应收账款1.16亿元（+37.45%），主要因合并腾禾电机；应付账款1.04亿元（+39.52%）[9] - 负债率17.75%（+4.44个百分点），主要因收购产生的应付款项增加[9]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入36,679.87万元，较上年同期下降1.72%[16] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润3,783.24万元，较上年同期降低26.00%[16] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,977.27万元，较上年同期降低32.67%[16] - 2024年末公司总资产924,258,455.95元，较年初增加10.18%[69] - 2024年末公司总负债164,052,133.58元，较年初增加46.97%[76] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额52,468,510.64元，同比增长46.75%[69] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产760,206,322.37元，较年初增加4.53%[69] - 2024年基本每股收益0.44元/股，同比下降25.42%[71] - 2024年加权平均净资产收益率5.11%，较上年减少2.19个百分点[71] - 2024年研发投入占营业收入的比例为10.00%，较上年增加1.11个百分点[72] 未来展望 - 2025年公司聚焦工业自动化和新能源领域提升核心竞争力[30] - 2025年董事会履行治理职责，围绕市场需求拓展经营规模[41] 新产品和新技术研发 - 公司计划建设智能化PCBA车间提升生产效率和质量稳定性[36] 市场扩张和并购 - 2024年9月29日第五届董事会第二次会议审议收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权并对其生产升级改造的议案[20] 其他新策略 - 销售业务按销售项目价值考核，采取渠道与直销并行策略[33] - 公司建立“以战略事件”为核心的管理机制确保战略落地[32] - 公司确保重大质量事故零发生并完善数字化质量管理系统[36] - 公司将通过多种方式开展多元化资本运作布局高增长赛道[37] - 公司重点打造八类核心“刀锋岗位”并内外并举建设人才队伍[39] - 公司拟使用不超过3.00亿元闲置自有资金购买理财产品，额度内可循环使用，期限不超12个月[96] - 公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，发行数量不超发行前公司股本总数的30%[103]

会议情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2025年4月28日11:00召开[2] - 会议通知及材料于2025年4月22日送达全体监事[2] - 应到监事三人，实到三人[2] 议案审议 - 审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》，表决3票同意[3] - 《2025年第一季度报告》同日在上海证券交易所网站披露[3]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为96,896,189.41元，同比增长17.41%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为9,157,317.80元，同比增长13.32%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,556,574.19元，同比增长34.86%[3] - 基本每股收益为0.11元/股，同比增长22.22%[3] - 2025年第一季度营业总收入为96,896,189.41元，同比增长17.4%[15] - 净利润为9,157,317.80元，同比增长13.3%[16] - 2025年第一季度营业收入为30,182,326.53元，同比下降19.8%（2024年第一季度为37,638,223.55元）[25] - 2025年第一季度净利润为2,873,245.64元，同比下降60.7%（2024年第一季度为7,312,559.49元）[25] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为88,306,886.46元，同比增长16%[15] - 研发投入合计为7,530,682.91元，同比下降15.48%[4] - 研发投入占营业收入的比例为7.77%，同比下降3.02个百分点[4] - 研发费用为7,530,682.91元，同比下降15.5%[15] - 销售费用从5,252,418.46元增长至6,857,889.84元，增幅30.6%[25] - 研发费用从3,721,098.09元下降至3,222,959.33元，降幅13.4%[25] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2,129,803.37元，同比下降118.22%[3] - 销售商品、提供劳务收到的现金为62,978,183.26元，同比增长18.5%[19] - 支付的各项税费为3,266,646.75元，同比下降23.8%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为32,802,917.84元，同比改善180.2%[20] - 期末现金及现金等价物余额为127,113,628.41元，同比增长43.8%[20] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为7,259,361.56元，同比下降46.4%（2024年第一季度为13,534,148.35元）[27] - 取得投资收益收到的现金为1,681,298.94元，同比增长106.75%[28] - 收到其他与投资活动有关的现金为99,000,000元，同比下降26.67%[28] - 投资活动现金流入小计为100,681,298.94元，同比下降25.86%[28] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为12,830,216.23元，同比增长7138.47%[28] - 支付其他与投资活动有关的现金为100,000,000元，同比下降35.48%[28] - 投资活动现金流出小计为112,830,216.23元，同比下降27.31%[28] - 投资活动产生的现金流量净额为-12,148,917.29元，同比改善37.25%[28] - 筹资活动现金流出小计为277,671.13元，同比增长34.73%[28] - 现金及现金等价物净增加额为-5,174,404.41元，同比改善14.17%[28] - 期末现金及现金等价物余额为32,856,646.05元，同比增长16.52%[28] 资产和负债变动 - 货币资金从2024年末的101,759,328.27元增至2025年3月末的127,113,628.41元，增长24.93%[11] - 交易性金融资产从2024年末的233,818,067.42元降至2025年3月末的220,102,788.18元，下降5.87%[11] - 应收账款从2024年末的116,416,931.83元增至2025年3月末的123,284,894.26元，增长5.90%[11] - 短期借款从2024年末的5,000,000元降至2025年3月末的0元[12] - 应付账款从2024年末的103,575,345.39元降至2025年3月末的88,432,351.16元，下降14.62%[12] - 未分配利润从2024年末的301,030,037.35元增至2025年3月末的310,187,355.15元，增长3.04%[13] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的760,206,322.37元增至2025年3月末的770,260,011.00元，增长1.32%[13] - 负债总额从2024年末的164,052,133.58元降至2025年3月末的133,817,276.35元，下降18.43%[13] - 货币资金从38,031,050.46元下降至32,856,646.05元，降幅13.6%[23] - 交易性金融资产从158,391,576.92元增长至189,974,366.26元，增幅19.9%[23] - 应收账款从129,252,280.05元下降至114,343,636.10元，降幅11.5%[23] - 应付账款从40,406,209.52元下降至14,505,521.30元，降幅64.1%[24] - 资产总计从847,743,926.65元下降至821,171,265.29元，降幅3.1%[23][24] 其他财务数据 - 非经常性损益项目合计为1,600,743.61元[6] - 公司实际控制人涂从欢持有27,551,280股，占总股本的31.82%[10] - 张晓光持有16,795,200股，占总股本的19.39%，与涂从欢为一致行动人[10]

业绩说明会信息 - 2025年5月7日16:00 - 17:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2][4][5] - 地点为上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）[2][4][5][6] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][4][5] 参与人员 - 董事长、总经理涂从欢等参加，独立董事蔡贵龙可能调整[4] 投资者提问 - 2025年4月29日至5月6日16:00前可通过上证路演中心或邮箱提问[2][5] 报告发布 - 2025年4月26日发布2024年年度报告[2] - 2025年4月29日发布2025年第一季度报告[2]

财务表现 - 2025年第一季度营收为9689.62万元，同比增长17.41% [1] - 2025年第一季度净利润为915.73万元，同比增长13.32% [1]

文章核心观点 公司是工业自动化领域高新技术企业，主营电机驱动和控制系统产品，2024年营收和净利润下降，拟进行利润分配，在技术研发、市场竞争等方面有相应举措和规划，募集资金使用有调整和管理情况[33][4][26]。 公司基本情况 - 公司是专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，完成对腾禾电机收购，实现伺服电机自主研发和生产[4] - 主营业务产品为通用变频器、一体化专机和伺服系统，报告期内控制器和新能源产品已实现订单发货[5] - 研发采用矩阵式管理模式，产品开发按IPD项目方式运作，执行三级评审体系[12][13] - 建立规范采购管理流程和供应商评估体系，采取集中招投标采购[14] - 采取库存备货式和订单式相结合的生产模式，按三级计划体系实现快速交付[15][16] - 主营产品服务于OEM和项目型客户，销售模式各有侧重，正推行行业聚焦的项目制销售模式[18] 行业情况 - 工业自动化行业处于智能制造与工业4.0快速发展阶段，呈现智能化与数字化驱动、市场需求定制化与多样化、中国市场快速发展、全球化与本土化竞争等特征[19] - 行业是高度复杂且技术密集领域，核心特点是技术驱动性和高度定制化需求，市场分为项目型和OEM型[21][22] - 行业在变频器和伺服系统领域技术门槛高，要求从业人员跨学科综合素质和创新能力，企业需持续技术研发和创新投入[24] 公司行业地位 - 公司是国内最早从事变频器研发和生产企业之一，在多个细分市场形成稳定客户群体，客户粘性增强，行业地位未发生重大变化[26][27] 新技术及趋势 - 变频器未来朝智能化、定制化和集成化方向发展[29] - 伺服系统发展聚焦高性能化、驱控一体化、网络化和模块化[30] - 公司积极布局“储能 + 驱动”融合解决方案，推动绿色能源与工业自动化深度融合[31] 财务情况 - 2024年公司实现营业收入36,679.87万元，较上年同期降低1.72%；实现归属于上市公司股东的净利润3,783.24万元，较上年同期降低26.00%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,977.27万元，较上年同期降低32.67%[33] - 2024年度利润分配预案为拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计拟派发12,989,658元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为34.33%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股[2][70] 监事会决议 - 审议通过《关于〈 2024年度监事会工作报告〉的议案》等多项议案，部分议案尚需提交公司股东大会审议[37][40][43] 募集资金情况 - 2021年4月公司首次公开发行A股，募集资金净额为29,743.25万元，截至2024年12月31日有使用和结余情况[72][73] - 制定《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储管理[73][74] - 报告期内募投项目资金使用有相关情况，包括现金管理等，部分募投项目有结项、调整、延期及变更等情况[76][79][84] - 2024年4月20 - 23日存在未经董事会审议使用募集资金开展现金管理事项，已补充确认[89]

股票发行 - 拟授权董事会以简易程序向特定对象发行不超3亿且不超近一年末净资产20%的A股[2][4] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名，均现金认购[5][7] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20交易日均价80%[8] - 认购限售期分6个月和18个月[10] 资金用途与安排 - 募集资金用于主营业务项目及补充流动资金，发行前滚存利润新老股东共享[11][12] 其他 - 本次发行股票将在科创板上市，授权期限至2025年年度股东大会[12][2]