内部审计部门设置 - 公司设内部审计部门，有审计负责人1名[3] 内部审计工作汇报与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作一次[7] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交报告[7] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[10] 工作程序与报告 - 内部审计工作程序包括审计计划等环节[14] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[14] 内控缺陷处理 - 内部审计部门督促内控缺陷责任部门整改并后续审查[21] - 内控存在重大缺陷或风险，审计委员会报告后董事会需披露[15] 审计委员会职责 - 审计委员会监督评估内审工作，有指导等多项职责[5] 内部审计部门职责与权限 - 内部审计部门有制定规范等多项职责和要求被审计单位报送资料等权限[7][11] 资金与事项审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计[18] - 内部审计部门在重要购买和出售资产等事项发生后及时审计[16][17][18] 报告审计与披露 - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[19] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[21] - 董事会审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[22][23] 审查与评价 - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[19] 奖惩制度 - 董事会对内部审计工作有突出贡献人员给予表扬或奖励[25] - 对违规内部审计人员及被审计单位和人员按规定处理[25][26] 制度适用范围 - 本制度适用于公司全资子公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司[28]

公司基本信息 - 2021年3月16日首次向社会公众发行人民币普通股2150万股，4月29日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币8659.772万元[7] - 公司发起人出资时间为2011年12月27日，设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[16][17] - 涂从欢、张晓光、何畏分别认购股份22954440股、16795200股、6009000股，占比38.2574%、27.9920%、10.0150%[16] - 公司已发行股份数为8659.772万股，股本结构为普通股8659.772万股，其他类别股0股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[21] - 公司收购本公司股份情形包括减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等[22] - 公司因特定情形收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[28] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对损害公司利益行为提起诉讼[35] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[36] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[41] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 公司与关联人交易（除担保）金额占最近一年经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[45] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[48] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[48] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[50] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司市值50%以上需董事会审议后提交股东会[50] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[56] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例不得低于10%[58] 董事会相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[62] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[66] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[67] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[75] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[76] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[79] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[80] 人员任职 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[97] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[97] - 公司董事会由5名董事组成，其中包括2名独立董事，设董事长1人[108] - 公司设总经理、财务负责人、董事会秘书各1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[147][148] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[152] 财务与报告 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[160] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[163] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，现金方式优先[166] - 公司上一年度盈利，累计可分配利润为正等条件下可进行利润分配[167][168] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%，属重大投资计划[169] 利润分配 - 公司符合利润分配条件下应每年度进行年度利润分配，董事会可提议中期利润分配[170] - 公司每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[171] - 成熟期无重大投资或支出，现金分红比例最低80%；有重大投资或支出，最低40%；成长期有重大投资或支出，最低20%[171][172] - 现金分配超当年可分配利润10%以上部分，可采取股票分红[173] - 利润分配政策调整需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[176] - 公司至少每三年重新审阅未来分红回报规划[180] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须2个月内完成股利派发[180] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[188][189] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[189] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[196] - 公司合并不经股东会决议的需经董事会决议[197] - 公司合并应签订合并协议并编制资产负债表及财产清单，作出决议10日内通知债权人，30日内公告[197][198] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，作出决议10日内通知债权人，30日内公告[199] - 公司减少注册资本须编制资产负债表及财产清单，股东会决议10日内通知债权人，30日内公告[200] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减少注册资本弥补，作出决议30日内公告[200]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超六年[13] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日补选[14] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] 会议规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[35] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 董事会专门委员会开会公司原则上提前三日提供资料[34] 履职保障 - 独立董事履职公司人员应配合，受阻可向董事会说明或报告监管机构[35] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[37] - 公司可建独立董事责任保险制度[37] - 公司给予独立董事与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] 其他 - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[37] - 工作制度未尽事宜按国家法律执行，抵触时以其规定为准[39] - 工作制度股东会审议通过后生效，原制度废止[39] - 工作制度由董事会负责解释[40]

薪酬调整 - 调整第五届董事张晓光2025年度薪酬方案[1] - 适用期限为股东大会通过次月至2025年12月31日[2] - 薪酬由岗位领薪改为8万/年（税前）董事津贴[3] 审议流程 - 2025年6月30日薪酬与考核委员会通过议案[4] - 7月8日董事会审议通过，尚需股东大会审议[5]

公司股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[5] - 已发行股份数为8659.772万股，股本结构为普通股8659.772万股，其他类别股0股[5] - 发起人以2011年9月30日经审计的公司母公司报表净资产值86220777.61元为依据，按1:0.69589折股，未折股净资产26220777.61元计入资本公积金[5] 章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 修订后章程规定法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[4] - 修订后章程将高级管理人员定义为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[5] - 修订后公司经营宗旨为以客户为中心，实现自身与客户价值同步成长[5] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，可在董高人员违规致损时请求审计委员会起诉，审计委员会成员违规时请求董事会起诉[9] - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，在全资子公司相关人员违规或权益受损时，可请求子公司监事会、董事会起诉或自行起诉[10] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[10] 担保与财务资助 - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[13] - 董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的2/3以上董事审议同意[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[14] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会[14] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[14] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会/股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[16] 利润分配 - 公司实施积极利润分配政策，保持持续性和稳定性[45] - 公司每年度至少现金分配利润一次[45] - 公司每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[45] 制度修订与披露 - 公司新增及修订部分治理制度，共涉及23项[54][55] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度修订后需提交股东大会审议[55] - 《董事会审计委员会工作细则》等15项制度修订后无需提交股东大会审议[54][55] - 《董事离职管理制度》为新增制度，无需提交股东大会审议[55] - 修订后的部分治理制度已在上海证券交易所网站披露[56]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月24日14点30分在深圳宝安召开[3] - 网络投票7月24日进行，交易系统与互联网投票时间不同[3][5] - 股权登记日为7月18日，A股代码688395，简称正弦电气[10] 议案相关 - 特别决议议案为《关于取消监事会等议案》[7] - 对中小投资者单独计票议案为《调整部分董事薪酬方案》[11] - 关联股东回避表决议案为《调整部分董事薪酬方案》，关联股东张晓光[11] 其他 - 会议登记7月23日，地点同会议地点[13] - 会议联系人邹敏，电话0755 - 86267396[16] - 议案相关公告在上海证券交易所网站及指定媒体披露[7]

会议信息 - 公司第五届监事会第十次会议于2025年7月8日召开[2] - 会议通知及材料7月3日以邮件送达全体监事[2] - 应到、实到监事均为三人[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办工商变更登记议案[3] - 取消后由董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]

公司董事薪酬调整 - 正弦电气于2025年7月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整部分董事2025年度薪酬方案的议案》[1] - 董事张晓光因个人原因辞去技术总监职务，不再认定为公司核心技术人员，但仍继续履行董事职责[1] - 调整后张晓光将领取董事津贴8万元/年(税前)，不再享受原岗位薪酬及绩效奖金[1] - 上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴[1]

公司调研信息 - 正弦电气2025年第一季度营业收入9689.62万元 同比增长17.41% 净利润增长13.32% [1] - 业绩增长主要得益于新行业客户拓展及收购腾禾电机的协同效应 [1] - 毛利率和净利率同比保持稳定 得益于有效的成本管控和产品结构优化 [1] - 控制器产品占比较小 主要应用于包装机械 五金加工等行业 客户涵盖大中小型企业 [1] - 控制层产品可用于新能源上游部分原材料或部件的加工设备或系统中 [1] - 海外业务集中在东南亚 南亚 中东 非洲及独联体 外汇波动影响较小 [1] - 主控芯片和IGBT已实现较高比例国产化 供应链安全可控 [1] - 腾禾电机专注伺服电机 未来将与公司业务深度融合 提升伺服系统解决方案能力 [1] 机构背景 - 深圳正圆投资2015年成立于深圳前海自贸区 同年获得私募证券投资基金牌照 [2] - 正圆投资拥有专业投研团队 丰富投资经验 完善风险管理制度 [2] - 立足于中国经济结构转型升级 服务于中国实体经济发展 [2] - 致力于成为社会资本与优质产业之间的纽带 通过资产配置实现客户资产保值增值 [2]

纪要涉及的公司 正弦电气 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩表现** - 2025年一季度营收增长17.41%，净利润增长13%，扣非净利润增长约35%，上半年延续扣非净利润增长趋势，得益于新行业、新客户及海外拓展，特别是储能系统与新能源领域贡献[2][6][7] 2. **业务发展** - 业务经营稳健，现金流充沛，运营健康，调整销售策略以项目型方式运营，设立16个行业销售部门，部分成立事业部深耕行业[4] - 加大海外市场投入，业务高速增长，2025年上半年海外营收占比升至6%-8%，重点布局欧洲市场，预计2026 - 2027年业务放量[4][19][20] - 在新能源、机器人、控制器等新行业和新业务积极布局，引入投资总监面向工业自动化和新能源领域投融资[4] - 完成对腾和精密电机收购，计划针对新一代高性能驱动器平台及电机产品技术规划，开发视声智能设备高级驱控产品，布局人形机器人领域[4][19] 3. **下游行业** - 物流行业是最大下游，占比15% - 18%，项目型市场占7% - 10%，空压机、印刷包装、石油化工等增速较快，占比5% - 8%，激光设备领域通过人才引进发展显著，预计25年下半年增速良好[2][9][10] - 下游制造业资本开支合理，预计三季度订单充足且增加，季节性波动不明显[11] 4. **产品情况** - 通用变频器是核心竞争力，通过系统整合降低成本提升OEM客户竞争力，但行业竞争加剧致毛利率下降；专机产品针对工程机械等行业，提高客户粘性支持订单和销售规模扩展[2][12] - 2025年上半年伺服系统在物流设备行业增速放缓，但整体毛利率上升，设立伺服系统事业部开拓石材线锯等行业，线锯系统解决方案领先，设立激光营销部计划在保温杯和机器人市场突破[2][15] - 控制器产品占营收比重小，主要配套驱动做成套方案，在传统行业有成熟应用，在新能源领域定位用户侧等，出货量略好于预期[17] 5. **竞争策略** - 通过降低产品毛利率、优化交付周期、提高服务响应速度、提供定制化方案增强竞争力，根据不同行业调整策略提高客户粘性[2][13][14] - 产品定价策略灵活，与国外产品比价格低，与国内竞争对手比略低，目标通过特价让利释放价格优势，努力缩短客户认证周期提高订单转化效率[17] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 新能源相关控制层产品包括控制器、屏幕和物联网模块，接入运营平台强化成套解决方案提供能力，处于试点阶段，若干客户试点接入积累原始数据[18][19] - 正弦电气正在推进与国际大品牌接触探索代工合作机会，具体进展在推进中[21]