深圳新益昌科技股份有限公司 股东会议事规则 深圳新益昌科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳新益昌科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理 ...

董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事及1名职工代表董事[5] - 董事会设审计、战略、提名和薪酬与考核四个专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[11] - 特定情形下可召开临时董事会会议，会议召开前3日书面通知全体董事[12][14] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[21] 决议方式 - 董事会决议可不经现场会议，通过电子通信书面方式经全体董事签字后通过[22] - 董事会会议表决实行一人一票，有多种表决方式[26] - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项有额外要求[27] - 董事回避表决时，会议举行和决议通过有相应规定；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[29] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事可要求会议暂缓表决[31] - 董事会会议档案保存期限为10年[33] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[37] - 本规则解释权由董事会行使[38]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事不符合任职条件应立即辞职，公司60日内完成补选[13] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内补选[14] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] 履职要求 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 公司支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[33] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事因材料问题提延期，董事会应采纳[33] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可报告[33] - 独立董事履职涉应披露信息，公司及时披露[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[38] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[38][39]

深圳新益昌科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 股份发行 | 3 | | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | | 第一节 股东的一般规定 6 | | | | 第二节 控股股东和实际控制人 9 | | | | 第三节 股东会的一般规定 10 | | | | 第四节 股东会的召集 13 | | | | 第五节 股东会的提案与通知 15 | | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | | 第七节 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | | 第一节 董事的一般规定 23 | | | | 第二节 董事会 | 26 | | | 第三节 独立董事 | 30 | | | 第四节 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | | 第一节 财务会计制度 36 ...

作为深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《深 圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳新益 昌科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东负责的态 度，认真审慎地行使独立董事职责，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议， 对公司重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续 发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 深圳新益昌科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（江奇） 江奇先生：1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中国注册会计师。曾任广东正中珠江会计师事务所有限公司审计员，中国证券监 督管理委员会广东监管局副主任科员，广州爱奇实业有限公司董事会秘书，广州 润言企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，亚太（集团）会计师事务所有限 公 ...

独立董事审查 - 公司第二届董事会提名委员会审查第三届独立董事候选人[1] - 卢北京等三人参加培训获认可材料，均无股份，无关联关系[1] - 贺辉娥有丰富会计知识和注会资格[1] 日期信息 - 审查意见发表于2025年4月25日[2] - 提名委员会委员签字页日期为2025年4月21日[3]

会议与决策 - 2024年召开6次董事会会议和2次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次，独立董事参加[6] - 2024年4月26日董事会审议通过预计2024年度日常关联交易等议案[10][19] - 2024年5月20日股东大会通过续聘审计机构等议案[15][19] 报告披露 - 2024年4月30日、8月28日、10月31日披露相关报告[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事履行义务并沟通提建议[20][21] - 2025年将继续履职、加强学习、参与决策[21]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2024年为0 4元 较2023年0 59元下降32 2% 较2022年2 01元显著下滑 [1] - 每股净资产2024年为13 62元 较2023年13 59元微增0 22% 三年保持稳定增长 [1] - 每股公积金连续三年维持7 32元不变 每股未分配利润2024年5 27元 同比增长3 54% [1] - 营业收入2024年9 34亿元 同比下滑10 19% 净利润0 4亿元 同比降幅达33 33% [1] - 净资产收益率从2022年15 56%大幅下滑至2024年2 91% 降幅达33 56个百分点 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东合计持股8007 17万股 占流通股78 41% 较上期减少95 36万股 [1] - 胡新荣、宋昌宁为前两大股东 分别持股3763 18万股(36 85%)和3078 96万股(30 15%) 持股未变动 [2] - 李家权增持64 27万股至204万股(2%) 李国军减持4 9万股至117万股(1 15%) [2] - 王艳秋(106 84万股)和太平洋人寿(78 73万股)新进前十 民生加银基金(220 01万股)和香港结算(120 29万股)退出 [2] 分红方案 - 公司实施10派2元(含税)的现金分红方案 [2]

公司融资决策 - 公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项 董事会及监事会审议通过相关议案 [1] - 终止原因包括资本市场环境变化 政策调整 公司发展规划及融资环境等多因素 [1] - 原计划募集资金总额不超过5 2亿元 拟用于高端智能装备制造基地项目及补充流动资金 [1] 可转债发行条款 - 可转债面值100元 期限6年 票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 [2] - 转股期自发行结束满6个月后起至到期日止 持有人可自主选择转股 [2] - 付息方式为每年一次 到期偿还本金并支付末年度利息 [2] 发行与配售安排 - 发行对象包括自然人 法人 证券投资基金等合规投资者 [3] - 现有股东享有优先配售权 具体比例由董事会与保荐机构协商确定 [3] - 剩余额度通过网下机构配售或网上定价发行 主承销商包销余额 [3] 历史IPO情况 - 公司2021年4月上市 发行2553 36万股 发行价19 58元/股 募集资金净额4 42亿元 [3] - 实际募集净额较原计划少1 1亿元 原拟投入智能装备新建 研发中心及流动资金项目 [4] - IPO发行费用5768 66万元 其中保荐承销费用3249 66万元 [4] 公司基本信息 - 公司成立于2006年 注册资本10213 36万元 实缴7660万元 主营电子设备制造 [5] - 注册地位于广东省深圳市 曾用名为深圳市新益昌自动化设备有限公司 [5]

会议信息 - 公司第二届监事会第十八次会议于2025年4月21日召开[2] - 会议通知于2025年4月14日以邮件送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 决策事项 - 会议审议通过终止向不特定对象发行可转换公司债券事项[3] - 终止发行系综合多因素审慎决定[3] - 终止发行不会对日常生产经营造成重大不利影响[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4]