限制性股票激励计划 - 2025年拟授予限制性股票总数为106.40万股，占总股本1.04%[1] - 5名董高技获授10.50万股，占拟授予权益总额9.87%[1] - 184名中层及骨干等获授76.62万股，占72.01%[1] - 预留21.28万股，占20.00%[1] 激励对象相关 - 激励对象不包括独董、持股5%以上股东等[2] - 激励对象离职等董事会可调整授予数量[2] 权益限制 - 任一激励对象获授股票不超股本总额1.00%[1] - 全部有效期内激励计划标的股票累计不超20.00%[1]

激励计划概况 - 拟授予限制性股票106.40万股，占总股本1.04%[7][28] - 首次授予85.12万股，占总股本0.83%，占拟授予总额80%[7][28] - 预留21.28万股，占总股本0.21%，占拟授予总额20%[8][28] - 有效期内激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%[8][28] - 任一激励对象累计获授未超股本总额1%[8][28] - 拟授予激励对象189人[9][24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][33] 授予价格与条件 - 限制性股票授予价格为28.03元/股[9][41] - 授予价格不低于公告前1个交易日均价50%和前20、60、120个交易日均价之一的50%中的较高者[42] - 满足公司上市后36个月内按规定分配利润、激励对象12个月内未被认定不适当人选等条件，才授予和归属[46][47][49][50] 考核目标 - 首次授予考核年度为2025年和2026年，2025年营收增长率目标值15%、触发值12%，2026年目标值35%、触发值28%[54] - 预留部分若2025年三季度报告披露前授予，考核与首次一致；之后授予，2026年目标值35%、触发值28%，2027年目标值55%、触发值45%[54] 归属规则 - 首次授予和预留部分均在授予之日起12个月后，分两个归属期，每期归属比例50%[37] - 公司层面营收增长率达目标值，归属比例100%；达触发值，80%；未达触发值，0%[54] - 激励对象绩效考核分五档，二级归属比例100%、三级80%、四级60%、五级0%[56] 费用摊销 - 假设2025年7月初授予且全部归属，首次授予预计摊销总费用2393.59万元，2025年894.72万元，2026年1196.79万元，2027年302.08万元[75] 调整与终止 - 公司可对激励计划变更或终止，股东会审议前经董事会通过，审议后由股东会决定，不得提前归属和降低授予价格（特定原因除外）[63][64] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等，激励计划终止[86] 特殊情况处理 - 激励对象因主动辞职等离职，已归属股票不作处理，未归属股票作废[91] - 因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序归属[94] - 因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[95] - 所在子公司控制权变更且未留任，未归属股票作废[97]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票106.40万股，占总股本1.04%[2][6] - 首次授予85.12万股，占总股本0.83%，占拟授予总额80.00%[2][6] - 预留21.28万股，占总股本0.21%，占拟授予总额20.00%[2][6] 激励对象情况 - 激励对象共189人，中层等184人获授76.62万股，占比72.01%[8] - 董事等人员中，刘小环等4人各获授2.00万股，占比1.88%；王腾获授0.50万股，占比0.47%[8] 激励计划规则 - 有效期最长不超48个月[11] - 股东会审议通过后60日内首次授予并公告，否则计划终止[11] - 预留权益授予对象应在股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[11] - 首次授予和预留部分均分两个归属期，每个归属期归属比例50%[13] - 激励对象任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超持股总数25%，离职后6个月内不得转让[15] 授予价格及参考均价 - 授予价格为28.03元/股[16] - 公告前1个交易日均价56.04元/股，其50%为28.02元/股[16] - 公告前20个交易日均价49.32元/股，其50%为24.66元/股[16] - 公告前60个交易日均价47.57元/股，其50%为23.79元/股[17] - 公告前120个交易日均价47.49元/股，其50%为23.75元/股[17] 考核条件 - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[20] - 首次授予部分考核年度为2025年和2026年[20] - 公司年度、半年度报告公告前15日内，限制性股票不得归属[12] - 首次授予部分2025年营收增长率目标值15%、触发值12%，2026年目标值35%、触发值28%[1] - 预留部分若2025年三季度报告前授予，考核目标与首次授予一致；若之后授予，2026年目标值35%、触发值28%，2027年目标值55%、触发值45%[1] 归属比例计算 - 公司层面业绩完成度A≥Am，归属比例X=100%；An≤A＜Am，X=80%；A＜An，X=0%[1] - 个人绩效考核结果一级归属比例100%、三级80%、四级60%、五级0%[3] - 激励对象当期实际归属股票数量=个人当期计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[3] 计划实施及变更终止 - 经股东会审议通过，且出席会议股东所持表决权2/3以上通过方可实施[6] - 股东会审议通过后60日内完成授予并公告，否则终止计划，3个月内不得再审议[8] - 股东会审议前变更需董事会审议通过，审议后变更由股东会决定，不得提前归属和降低授予价格（特定情况除外）[9] - 股东会审议前终止需董事会审议通过[9] 公允价值计算 - 选择Black - Scholes模型计算，基准日为2025年5月23日[35] - 参数：标的股价55.66元/股，有效期12个月、24个月，历史波动率20.2134%、17.1838%，无风险利率1.50%、2.10%，股息率0.36%[35] 费用摊销 - 预计首次授予数量85.12万股，预计摊销总费用2393.59万元[38] - 2025年预计摊销费用894.72万元[38] - 2026年预计摊销费用1196.79万元[38] - 2027年预计摊销费用302.08万元[38] 股份数量及价格调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[31] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)[31] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[31] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[33] 计划终止及对象资格情况 - 最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[40] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[41] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或受行政处罚等，失去参与资格[42] - 激励对象主动辞职等，已获授未归属限制性股票作废[43] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票可按原计划归属[45] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原计划归属[45] - 激励对象非工伤丧失劳动能力或因其他原因身故，未归属限制性股票作废[45][46] - 公司失去子公司控制权且激励对象未留任，未归属限制性股票作废[46] - 公司因信息披露问题不符授予或归属安排，未授予不授予，已获授未归属作废[41] 公告情况 - 发布2025年限制性股票激励计划相关附件公告[48] - 公告包含激励计划草案、实施考核管理办法等文件[48] - 公告日期为2025年5月26日[49]

公司基本信息 - 公司证券简称为新益昌，股票代码为688383.SH[16] - 公司统一社会信用代码为91440300790475587F，成立于2006年6月28日[16] 审计报告情况 - 天健会计师事务所出具2024年年度财务审计报告和内部控制审计报告[17] - 最近一个会计年度财务会计报告和内部控制未被出具否定或无法表示意见报告[17][18] 激励计划主体资格 - 公司具备实行2025年限制性股票激励计划的主体资格[18] 激励计划授予情况 - 拟授予激励对象189人，不包括特定人员[25][65] - 拟授予限制性股票106.40万股，占总股本1.04%[28] - 首次授予85.12万股，占总股本0.83%，占拟授予总额80.00%[28] - 预留21.28万股，占总股本0.21%，占拟授予总额20.00%[28] 激励对象获授情况 - 刘小环等每人获授2.00万股，占拟授予权益总额1.88%，占总股本0.02%[31] - 王腾获授0.50万股，占拟授予权益总额0.47%，占总股本0.00%[31] - 其他184人共获授76.62万股，占拟授予权益总额72.01%，占总股本0.75%[31] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过48个月[34] - 应在股东会审议通过后60日内首次授予并公告，否则计划终止[35] 归属期及转让规定 - 首次授予和预留部分均分两个归属期，每个归属期归属比例为50%[37] - 董事和高级管理人员任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职后6个月内不得转让[39] 授予价格 - 限制性股票授予价格为28.03元/股[42] - 首次授予部分不低于公告前1个交易日公司股票交易均价56.04元的50%[43] 授予限制条件 - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，不得授予限制性股票[46] - 激励对象最近12个月内有特定情况，不得获授[47] 归属任职期限 - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[52] 考核目标 - 2025年营业收入增长率目标值15%，触发值12%；2026年目标值35%，触发值28%[54] - 若2025年第三季度报告披露后授予预留部分，2026年目标值35%，触发值28%；2027年目标值55%，触发值45%[54] 归属比例计算 - 公司层面和个人层面有不同归属比例计算方式[54][55][56] 会议审议情况 - 2025年5月23日相关会议审议通过相关议案[59][72] - 董事刘小环、梁志宏为激励对象，对相关议案回避表决[72] 后续程序 - 需对内幕信息知情人买卖股票情况自查，公示激励对象，股东会表决且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[60] 信息披露及资金来源 - 公司将按规定公告信息并持续履行披露义务[67][69] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[70] 激励计划目的 - 建立长效激励约束机制，推动公司长远发展[71]

激励计划考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2025、2026年，每年考核一次[9,15] - 2025年首次授予目标营收增长率15%，触发值12%[10] - 2026年首次授予目标营收增长率35%，触发值28%[10] 预留部分考核 - 2025年三季度报告披露前授予，考核与首次一致[11,15] - 2025年三季度报告披露后授予，2026年目标35%，触发值28%[11] - 2025年三季度报告披露后授予，2027年目标55%，触发值45%[11] 归属比例 - 业绩完成度对应公司层面归属比例100%、80%、0%[11] - 个人绩效分五级，归属比例100%、80%、60%、0%[13] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日通知结果，可申诉，10个工作日复核[16] - 绩效考核记录保存5年，超期可销毁[19]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会6月10日召开[2] - 现场会议14点30分在中山公司综合楼二楼会议室举行[2] - 网络投票6月10日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][3] 股票信息 - A股股票代码688383，简称为新益昌，股权登记日6月5日[8] 议案信息 - 提交审议议案已于5月26日披露，含三项[4] - 特别、计票、回避表决议案均为议案1、2、3[5] - 应回避关联股东为激励对象及其关联方[5] 其他信息 - 会议登记6月9日在深圳瑞湾大厦15楼进行[8] - 会议联系地址、邮编、电话、传真、邮箱公布[10]

会议情况 - 公司第三届董事会第二次会议于2025年5月23日召开，7位董事全部出席[2] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，待股东会审议[4][7] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》表决同意7票，无反对、弃权、回避[8] 股东会安排 - 公司拟于2025年6月10日召开2025年第一次临时股东会审议相关事项[8]

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，具备主体资格[1][2] - 激励对象无不适格情形，不包括特定人员[3][4] 计划流程 - 公示激励对象，薪酬与考核委员会披露审核意见[4] 计划合规 - 《激励计划（草案）》符合法规，无财务资助安排[5] 计划意义 - 实施激励计划可提升团队凝聚力和企业竞争力[5]

董事会换届选举完成 - 公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会选举产生第三届董事会非职工代表董事 职工代表大会选举1名职工代表董事共同组成第三届董事会 任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] - 第三届董事会第一次会议选举胡新荣为董事长 任期自董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止 [1] 董事会专门委员会组成 - 第三届董事会设立战略委员会由胡新荣 宋昌宁 张雨 江奇 温明华组成 胡新荣任召集人 [2] - 审计委员会由贺辉娥 温明华 王丽红组成 贺辉娥任召集人 贺辉娥为会计专业人士 [2] - 提名委员会由江奇 胡新荣 张雨组成 江奇任召集人 [2] - 薪酬与考核委员会由温明华 胡新荣 宋昌宁组成 温明华任召集人 [2] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任召集人 [2] 高级管理人员聘任 - 公司聘任宋昌宁为总经理 王丽红为财务总监 刘小环为董事会秘书 任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止 [3][4] - 董事会秘书刘小环已取得科创板董事会秘书资格证书 [3] - 财务总监王丽红通过员工持股平台间接持有公司0.20%股份 [5] 证券事务代表聘任 - 公司聘任袁茉莉为证券事务代表 任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止 [4] - 袁茉莉已取得科创板董事会秘书资格证书 通过员工持股平台间接持有公司0.05%股份 [4][6] 部分人员离任情况 - 第二届董事会换届后江奇不再担任独立董事 温明华不再担任副总经理 [4]

股东大会基本信息 - 深圳新益昌科技股份有限公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会 [2][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 现场会议地点为深圳宝安区海旺社区兴业路瑞湾大厦15楼公司会议室 [4] 参会人员及股权结构 - 现场出席会议的股东及委托代理人共3名 代表股份69,835,275股 占公司总股本的68.3764% [7] - 通过网络投票的股东共29名 代表股份7,039,798股 占公司总股本的6.8927% [7] - 参会人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师 [7] 议案表决结果 - 所有议案均获得高比例通过 最高同意比例达99.9881% [8][9][12] - 中小投资者表决中最高同意比例达99.7532% [10][11] - 反对票最高占比为0.4686% 出现在关于公司提供担保的议案中小投资者表决中 [11] - 弃权票最高占比为4.2200% 出现在关于选举监事的议案中小投资者表决中 [13] 法律合规性 - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][6] - 出席会议人员资格及召集人资格经核查符合相关法律法规要求 [6][7] - 表决程序采用记名投票与网络投票结合 计票监票由股东代表、监事代表和律师共同执行 [8]