| | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—7 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 8—15 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 8 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并利润表…………………………………………………第 | 10 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 11 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 12 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 13 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 14 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 15 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 16—100 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 101—104 | 页 | ...

法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 翻露信達律師事務所 LAW SUNDIAL LAW FLRM 法律意见书 目 录 | 释 义 | | --- | | 第一节 律 师 声 明 | | 第二节 正 文 5 | | 一、本次作废的批准与授权 5 | | 二、本次作废相关事宜 : : : : : : : : : | | 三、结论性意见 . | l 关于深圳新益昌科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： | 公司 | 指 | 深圳新益昌科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 公司 年限制性股票激励计划 2023 | | 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 | | | | 件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票 | | 激励对象 ...

中泰证券股份有限公司 关于深圳新益昌科技股份有限公司 补充确认 2024 年度日常关联交易的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐人"）作为深圳新 益昌科技股份有限公司（以下简称"新益昌"或"公司"）首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发 行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就新益 昌补充确认 2024 年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议 通过了《关于补充确认 2024 年度日常关联交易并预计 2025 年度日常关联交易的 议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过。独立董事认为：公司补充确认 2024 年度日常关联交易并预计 2025 年度日常关联交易，均为公司正常经营与发 展需要；公司与各关联方的关联交易，严格遵循"公平、公正、公允"的原则， 交易方式符合市场规则，决策程序合法 ...

经核查独立董事施伟力、江奇、卢北京及其直系亲属和主要社会关系人员 的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件,独立董事施伟力、江奇、卢北 京不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形,在 担任公司独立董事期间,独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的 相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,作出独立判断时不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司独立董事施伟力、江奇、卢北京符合《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 深圳新荷 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号 -- 规范运作》等要求,深圳新益昌科技股份有限公司(以下 简称"公司")董事会,就公司在任独立董事施伟力、江奇、卢北京的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见: 深圳新益昌科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 ...

卢北京：男，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中山大 学法学院，研究生学历。曾任国浩律师（深圳）事务所授薪律师、合伙人，招商 致远资本投资有限公司合规负责人，特一药业集团股份有限公司独立董事，深圳 市拉芳投资管理有限公司副总经理，涅生科技（广州）股份有限公司监事，金雅 豪精密金属科技（深圳）股份有限公司独立董事，拉芳家化股份有限公司投资部 总监，广州肌安特生物科技有限公司董事，中证汇成（深圳）私募股权投资基金 管理有限公司副总经理；现任深圳至正高分子材料股份有限公司独立董事，上海 诚儒电子商务有限公司董事，深圳市容大感光科技股份有限公司独立董事，特一 药业集团股份有限公司董事，深圳市皓文电子股份有限公司独立董事，湾区梦想 科技有限公司董事；2022 年 11 月至今，在公司任独立董事。 报告期内在专门委员会任职情况：任提名委员会主任委员、任审计委员会委 员。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 深圳新益昌科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（卢北京） 作为深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格 ...

深圳新益昌科技股份有限公司 股东会议事规则 深圳新益昌科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 能够依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳新益昌科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理 ...

董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事及1名职工代表董事[5] - 董事会设审计、战略、提名和薪酬与考核四个专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[11] - 特定情形下可召开临时董事会会议，会议召开前3日书面通知全体董事[12][14] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[21] 决议方式 - 董事会决议可不经现场会议，通过电子通信书面方式经全体董事签字后通过[22] - 董事会会议表决实行一人一票，有多种表决方式[26] - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项有额外要求[27] - 董事回避表决时，会议举行和决议通过有相应规定；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[29] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事可要求会议暂缓表决[31] - 董事会会议档案保存期限为10年[33] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[37] - 本规则解释权由董事会行使[38]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事不符合任职条件应立即辞职，公司60日内完成补选[13] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内补选[14] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] 履职要求 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 公司支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[33] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事因材料问题提延期，董事会应采纳[33] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可报告[33] - 独立董事履职涉应披露信息，公司及时披露[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[38] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[38][39]

深圳新益昌科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 股份发行 | 3 | | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | | 第一节 股东的一般规定 6 | | | | 第二节 控股股东和实际控制人 9 | | | | 第三节 股东会的一般规定 10 | | | | 第四节 股东会的召集 13 | | | | 第五节 股东会的提案与通知 15 | | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | | 第七节 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | | 第一节 董事的一般规定 23 | | | | 第二节 董事会 | 26 | | | 第三节 独立董事 | 30 | | | 第四节 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | | 第一节 财务会计制度 36 ...

作为深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《深 圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳新益 昌科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东负责的态 度，认真审慎地行使独立董事职责，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议， 对公司重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续 发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 深圳新益昌科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（江奇） 江奇先生：1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中国注册会计师。曾任广东正中珠江会计师事务所有限公司审计员，中国证券监 督管理委员会广东监管局副主任科员，广州爱奇实业有限公司董事会秘书，广州 润言企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，亚太（集团）会计师事务所有限 公 ...