核心观点 - 公司制定期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为 规避原材料价格波动和汇率风险 仅从事套期保值而非投机交易 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司 交易需遵循合法、审慎、安全、有效原则 不得使用募集资金 [1][4] 职责和权限 - 期货和衍生品交易需编制可行性分析报告 经董事会审计委员会审议后提交董事会 必要时聘请专业机构评估 [2] - 交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元 或合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需提交股东会审议 [2] - 关联交易需履行关联表决程序 董事会可授权指定部门制定和实施套期保值计划 [3] - 内审部负责监督交易运作情况 包括资金使用和制度执行 并向审计委员会报告 [3] 操作原则 - 套期保值品种限于生产经营相关原材料（铜、白银、锡等）、利率、汇率和货币 规模及期限需与风险敞口匹配 [5] - 套期保值类型包括现货库存卖出、固定价格合同对冲、浮动价格合同对冲、预期采购/产量对冲、进出口收付汇对冲及投融资对冲 [5] - 交易仅限国内合法期货交易所或经批准的金融机构 不得场外交易 需以公司或子公司名义设立账户 [6] - 境外交易需评估政治、经济、法律风险及流动性 场外交易需评估复杂度和信用风险 [6] 具体操作流程 - 董事会授权部门负责方案制定和操作 交易方案经审计委员会审议后提交董事会或股东会 [7] - 授权部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 并向管理层报告交易头寸、盈亏及止损执行情况 [8] - 需及时向审计委员会和董事会秘书报告风险及信息披露要求 [8] 信息隔离与风险控制 - 交易人员需遵守保密制度 操作环节相互独立 由内审部监督 [8] - 需制定应急处置预案 设定止损限额 执行止损处理流程 [8] - 出现重大风险时需向董事会提交分析和解决方案 达到披露标准时立即公告 [9] 信息披露和档案管理 - 套期保值业务需披露交易目的、品种、工具、场所、保证金上限及合约价值 并进行风险提示 [10] - 损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露 并重新评估套期有效性 [10] - 定期报告可结合被套期项目披露套期效果 未适用套期会计但实现风险管理目标的需说明有效性 [11][12] - 交易资料由授权部门保管 期限不少于5年 [12]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升规范运作水平和信息披露质量 明确相关人员的责任追究机制 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门及各分子公司负责人 控股股东及实际控制人 持股5%以上的股东及其他与年报信息披露相关的人员 [1] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [2] - 坚持过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] 重大差错认定情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致信息披露重大差错 [2] - 违反证监会和交易所相关披露规则造成不良影响 [2] - 违反公司章程及内部控制制度导致披露差错 [2] - 未按规程办事或沟通不及时造成重大失误 [2] - 其他个人原因或监管部门认定的重大差错情形 [2][3] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重且系主观因素所致 [3] - 打击报复或干扰调查工作 [3] - 拒不执行董事会处理决定 [3] - 董事会认定的其他从重情形 [3] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [3] - 主动纠正并挽回损失 [3] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [3] - 董事会认定的其他从轻情形 [3] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 [4] - 通报批评 [7] - 调离岗位 停职 降职或撤职 [7] - 赔偿损失 [7] - 解除劳动合同 [7] - 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] 制度执行范围 - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错追究参照本制度执行 [6] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]

文章核心观点 - 杭州华光焊接新材料股份有限公司制定重大信息内部报告制度 旨在规范公司内部重大信息的传递、归集和管理流程 确保信息披露及时、真实、准确、完整和公平 [1] - 制度明确内部信息报告义务人范围 包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东等 [3] - 制度规定重大信息的范围涵盖拟提交董事会审议事项、重大交易、关联交易、日常经营事项、诉讼仲裁、重大变更及其他可能影响股价的事项 [2][4] - 公司要求重大信息需在触及特定时点当日立即向董事会秘书报告 并通过书面形式在24小时内提交详细材料 [6][7] - 董事会秘书负责对重大信息进行分析判断 如需披露则组织编制公告并按程序审核披露 [7] - 制度强调内部信息报告的第一责任人制度 要求各部门指定信息报告联络人 并规定未及时上报导致违规的追责机制 [8][9] 重大信息的含义与范围 - 重大信息定义为涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开信息 [1] - 重大交易事项需报告的标准包括交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上、占最近一期经审计营业收入10%以上且超过1000万元、占最近一期经审计净利润10%以上且超过100万元等 [2] - 关联交易需及时报告的标准包括交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且超过300万元等 [2] - 重大日常经营事项包括签订重大销售合同、提供担保、发生重大亏损或遭受重大损失等 其中重大损失指损失金额超过1000万元或占公司最近一期经审计净利润10%以上且超过500万元 [4] - 诉讼仲裁事项需报告的标准包括涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元 或可能对公司股价产生较大影响的案件 [4] - 重大变更事项包括公司名称、章程、注册资本、注册地址、联系电话变更 以及董事长、总经理、董事或三分之一以上审计委员会成员变动等 [4] 内部信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人、分公司和控制企业负责人、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东 [3] - 其他对公司重大事件可能知情的人士也被纳入义务人范围 [3] 重大信息报告程序 - 各部门及分子公司需在重大事项触及拟提交董事会审议、各方拟进行协商或谈判、负责人知道或应当知道该事项时的当日立即向董事会秘书预报 [4] - 重大信息报告需在知悉后第一时间以面谈、邮件或电话方式联系董事会秘书 并在24小时内提交书面文件 必要时以特快专递送达原件 [6] - 需报告的重大信息进展情况包括董事会或股东会决议情况、意向书或协议的主要内容及变更、有关部门批准或否决情况、逾期付款原因及安排、标的交付或过户进展等 [5] 重大信息内部报告的管理和责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 要求报告义务人确保信息及时、真实、准确、完整 [7] - 董事会秘书因信息披露所需资料 各部门及分子公司需及时、准确、真实、完整报送证券部 [8] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应内部信息报告制度并指定信息报告联络人 重大信息报送资料需经第一责任人签字 [8] - 董事、高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知悉范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] - 董事会秘书需定期对负有报告义务的人员进行公司治理及信息披露方面的沟通和培训 [9] - 未及时上报重大信息导致信息披露违规的 追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任 情节严重的可给予处分并要求承担损害赔偿责任 [9]

公司治理结构 - 子公司定义为公司持股50%以上或虽不足50%但能实际控制的公司 [1] - 公司通过推荐、委派或选举方式产生子公司的董事、监事、总经理及财务负责人以实现治理监控 [2] - 子公司法定代表人由公司董事长决定 [2] 财务管理体系 - 子公司需按《企业会计准则》和《企业会计制度》制定财务制度并开展日常会计核算 [3] - 子公司会计核算中采用的会计政策、会计估计及其变更需遵循公司财务会计制度 [4] - 子公司需按时向公司报送会计报表及会计资料以供合并报表编制和信息披露 [4] 经营与投资管控 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规并依据公司总体发展规划制定经营目标 [4] - 子公司对外投资需经子公司及公司内部有权机构决策审议通过 [4] - 子公司关联交易需遵循公司关联交易制度并经内部有权机构审批 [4] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督包括经济效益审计、工程项目审计等 [7] - 子公司需配合审计工作并在收到审计决定后经其权力机构批准执行 [7] 信息披露机制 - 子公司需按公司信息披露制度及时提供需披露的信息及重大事项 [9] - 子公司内部决策程序结束后需在2个工作日内将会议决议等资料报董事会秘书备案 [9] - 子公司需在会计期间结束15个工作日内向公司提交财务报表及经营总结 [9] 母子公司协同关系 - 子公司经营活动需符合上市规则规定及公司总体目标与发展规划要求 [10] - 子公司经营目标及发展规划需与公司总目标及长期规划保持平衡 [10] - 子公司经营活动、内部管理及财务核算需接受公司有关部门的指导与监督 [10]

内幕信息知情人登记制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理并加强保密工作 以维护信息披露的公开、公正、公平原则并保护投资者利益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法规[1] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 且不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖股票[1] 内幕信息及知情人界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、未披露财务报告、重大合同或担保、债务违约、超净资产10%的重大亏损等[2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方相关人员、监管机构及服务机构人员等[3] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在重大事项（如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、证券发行、合并分立、股份回购等）发生时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[4] - 档案需包括知情人姓名、身份证号、职务、知悉信息时间地点方式、信息内容及阶段等信息 且知悉时间以第一时间为准[5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录方案论证、谈判、决议、协议签署等环节的时间地点及参与人员 并督促相关人员签名确认[6] - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案和备忘录 范围变化时需补充报送 并出具真实性书面承诺[6] - 档案和备忘录需至少保存10年 且股东、实际控制人、收购方、证券公司等关联方也需填写自身知情人档案并及时送达公司[6][7] 内幕信息保密义务 - 公司及内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 且股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息[8][9] - 知情人不得在信息未公开前买卖公司证券、泄露信息或建议他人买卖 对外披露需事先获董事会秘书同意并签署保密协议[9] - 公司需对知情人买卖证券行为自查 发现违规需在2个工作日内将处理结果报送监管机构[9] 责任追究与制度执行 - 公司内部人员违反制度将视情节给予批评、警告、记过直至解除聘用等处分 并赔偿损失[10] - 外部知情人违反制度将被提请监管机构处罚 构成犯罪的将移交司法机关[10] - 公司需加强对知情人的教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 本制度由董事会修订解释并自审议通过日起生效[10]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在维护股东合法权益并明确股东会职责权限 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责 认真组织股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] 股东会职权与类型 - 股东会作为公司权力机构 需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 并可对董事会进行明确具体授权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 同意则在5日内发出通知 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [5][12][13] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [5] - 董事会及单独或合并持股1%以上股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前发出 内容包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及表决程序 [6][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 [8][19] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 提案不得取消 [8] 股东会召开与主持 - 股东会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开 采用现场会议形式并提供网络投票便利 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [9] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为 [9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 公司不得拒绝 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 [10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [11] - 董事及高管应就股东质询作出解释 除非涉及商业秘密 [12] 审议与表决机制 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 每股享有一票表决权 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 [12] - 公司持有本公司股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [12] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 每位当选董事得票数需超过出席股东所持表决权股份总数二分之一 [13] - 股东会需对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [13] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案 [14] - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复表决以第一次为准 [14] - 表决采取记名方式 股东需明确发表同意、反对或弃权意见 未填、错填或未投票视为弃权 [15][16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票 [16] - 会议现场结束时间不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果 各方需对表决情况保密 [16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数、持股比例、表决方式及结果 [17] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [17] - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果及股东质询等内容 保存期限10年 [17] - 召集人需保证会议连续举行 因不可抗力中止需尽快恢复或终止并及时公告 [18] - 新任董事在决议生效后立即就任 派现送股等方案需在会议结束后2个月内实施 [18] - 决议内容违法则无效 控股股东不得损害中小投资者权益 程序违法或违反《公司章程》股东可60日内请求法院撤销 [18] - 对决议效力存在争议需及时提起诉讼 判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务 [18] 附则 - 公告或通知需在证监会指定报刊刊登 篇幅较长可摘要披露但全文需同时公布于指定网站 [19] - 规则所称"以上""以内""不足"含本数 "过""低于""超过"不含本数 [19] - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 与《公司章程》抵触时以章程为准 [19] - 规则自股东会决议通过之日起生效 由董事会负责解释 [19]

核心观点 - 公司制定关联方资金往来管理办法以规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来行为，明确禁止任何形式的资金侵占行为，并建立严格的审议程序、信息披露要求和监督机制[1][2][3] 关联方定义与范围 - 控股股东指持股超过公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[1] - 关联方界定依据《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》[2] 资金往来原则 - 经营性资金往来需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，不得变相提供财务资助[2] - 禁止以垫支费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等12种方式向关联方提供资金[2] - 特别禁止关联方以"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"等形式占用公司资金[3] 管理措施与监督机制 - 财务部门作为日常实施部门需定期自查并上报非经营性资金往来情况，财务负责人需保证财务独立性并拒绝违规指令[3] - 审计部门作为日常监督机构需定期检查资金往来及资产受限情况，发现异常立即报告审计委员会和董事会秘书[4] - 审计委员会至少每半年查阅一次资金往来情况，可聘请中介机构提供专业意见，并督促披露及追讨措施[4] - 年度审计时需由注册会计师出具关于资金占用情况的专项说明并公告[5] 资金占用整改要求 - 发现资金占用时董事会需立即采取措施督促整改，必要时采取诉讼、财产保全等保护性措施[5] - 占用资金原则上应以现金清偿，严格控制以非现金资产清偿[5] - 非现金资产清偿需满足资产属于同一业务体系、有利于增强独立性等条件，并需经过评估、审计及公告程序[5][6] - 以资抵债方案需经独立董事发表意见或中介机构出具报告，并经股东会审议且关联股东回避投票[6][7] 责任追究机制 - 违规占用资金需依法清偿整改，造成损失需承担赔偿责任[7] - 董事或高级管理人员协助侵占利益的，可被提议罢免或解聘[7] - 其他负有个人责任的人员将追究法律责任，包括行政及经济处分[7] 附则与生效 - 本办法经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[8] - 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行[8]

总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构 促进规范运作 保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事的任职条件 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职人员及直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等八类情形 [2] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 具有五年以上法律 会计或经济工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [4] - 会计专业人士需满足具有注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计相关岗位有五年以上全职工作经验 [5] 独立董事的产生和更换 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 并经股东会选举决定 [5] - 选举两名以上独立董事需采取累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 任期届满前解除职务需披露具体理由和依据 [7] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 在股东会前公开征集股东权利等 [10] - 独立董事应当亲自出席董事会会议 确实不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 涉及表决事项需在委托书中明确意见 [11] 独立董事的工作条件 - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书应确保信息畅通 协助获取足够资源和必要专业意见 [16] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 两名以上独立董事认为会议材料不完整可书面提出延期召开会议或延期审议事项 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外不应从公司及主要股东等处取得其他利益 [18]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为 提升审计质量和财务信息可靠性 维护股东利益 [1] 总则 - 制度依据包括公司法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法 科创板上市规则及公司章程 [1] - 选聘涵盖财务报表审计和内部控制审计业务 其他专项审计可参照执行 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货业务执业资格 [2] - 需有固定场所 健全组织机构 完善内控制度 熟悉财务会计法规 [2] - 需拥有足够注册会计师 近三年无证券期货违法刑事处罚记录 [2] - 签字注册会计师近三年无行政处罚记录 能保密公司信息 [2] 选聘程序 - 审计委员会 过半数独立董事或三分之一以上董事可提议选聘 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标等 需发布选聘文件并公示结果 [4] - 一般程序由财务部门准备文件 审计委员会审议 执行选聘 报董事会和股东会批准 [4] - 审计委员会可调查会计师事务所执业质量 要求现场陈述 [4] 评价标准 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 [5] - 质量管理水平权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分以选聘基准价计算 公式为(1-|基准价-报价|/基准价)×权重 [5] - 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据 [6] 费用调整与续聘 - 审计费用可根据物价指数 工资水平 业务规模等因素调整 下降20%以上需披露说明 [6] - 续聘时可免招标程序 审计委员会需对会计师事务所年度工作进行全面评价 [7] - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务满五年后需暂停五年 重大变动时年限合并计算 [7] 解聘改聘程序 - 解聘需提前30天通知 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [7] - 改聘时审计委员会需约见前后任会计师事务所 调查执业质量并发表意见 [8] - 年度报告审计期间不得改聘 除非出现重大缺陷或人员安排问题 [9] - 改聘需详细披露原因 会计师事务所陈述意见 审计委员会意见等信息 [9] 信息披露与监督 - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用 [9] - 每年需披露会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告 [9] - 更换会计师事务所需在第四季度结束前完成选聘 [9] - 审计委员会需监督审计工作 每年向董事会提交评估报告 [11] - 对特定情形如资产负债表日后变更会计师事务所 连续两年变更等保持关注 [11] 其他规定 - 公司和会计师事务所需遵守信息安全法规 选聘时审查信息安全能力 合同中明确保护责任 [13] - 选聘 应聘 评审 受聘文件需保存至少十年 [13] - 制度由股东会审议生效 董事会负责解释 [14]

制度目的和适用范围 - 为规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1] - 对外投资包括为获取未来收益而进行的货币资金 股权 实物或无形资产出资 涵盖股权投资 证券投资 委托理财 现金管理及期货 期权等衍生产品投资活动[1] - 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为[1] 投资类型和审批标准 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的股票 债券 基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的债券 股权投资等[3] - 长期投资包括独立兴办企业 合资合作项目 收购兼并 股票债券投资及法律法规规定的其他投资[3] - 对外投资达到以下标准之一需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 或投资利润占净利润10%以上且超100万元[3][4] - 对外投资达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额占市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 标的净利润占净利润50%以上且超500万元 或投资利润占净利润50%以上且超500万元[4] - 未达董事会审议标准的投资由董事长审批[5] - 成交金额包括支付交易金额和承担债务费用 市值取交易前10个交易日收盘市值算术平均值 分期交易以总额计算 股权交易导致合并报表变更的以标的公司财务指标计算 否则按权益变动比例计算[5][6] - 同一类别且标的相关的投资按连续12个月累计计算[6] 委托理财规定 - 公司应选择资信良好 财务状况佳的专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额 期限 投资品种等权利义务[10] - 不得通过委托理财规避审议程序或变相提供财务资助 对可控制资金投向的需披露最终投向及风险应对措施[10] - 因频次和时效要求可预估投资范围 额度及期限 以额度占市值比例适用审批标准 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超额度[10] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议变更 受托方经营风险等情形需及时披露[10] 期货和衍生品交易 - 期货交易指期货合约或标准化期权合约 衍生品交易指互换合约 远期合约和非标准化期权合约 基础资产可为证券 指数 利率等[11] - 公司参与期货和衍生品交易应合法 审慎 安全 有效 原则上从事套期保值等风险管理 不以投机为目的 不得使用募集资金[11] - 因频次和时效要求可对未来12个月交易范围 额度及期限合理预计并审议 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超已审议额度[12] 管理机构和决策程序 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 在权限内作出决策[12] - 董事会办公室负责新投资项目信息收集 整理和初步评估 编制可行性研究报告 重大项目可聘专家论证 由董事长召集相关部门评审 在授权内由董事长批准 超权限提交董事会或股东会[12] - 经理层负责指导监督投资项目运作 组织项目实施小组执行任务 建立问责机制跟进考核[12] - 财务部负责资金预算 筹措 核算 划拨及清算 协同办理出资手续 工商登记等[13] - 董事会审计委员会监督内审部负责对外投资审计工作 年度向董事会报告[13] - 投资前可聘律师审查合同协议确保权益 关联交易需按客观标准判断是否有利 关联人回避表决[13] 投资实施和管理 - 实施前项目实施小组需制定实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员[13] - 实施方案变更需重新提交原决策机构批准[13] - 已批准项目由决策机构授权相关部门实施[14] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务 采取风险防范措施[14] - 不得使用信贷资金 募集资金进行证券投资 购入有价证券须记入公司名下 财务部定期核对证券资金使用情况[14] - 对外投资组建公司需派出董事及经营管理人员 参与监督新公司运营 派出人员决议需按本公司权限和程序批准[14] - 董事长决定派出人员人选 派出人员需按《公司法》和标的公司章程履行职责 维护公司利益实现保值增值[14] - 财务部需对投资进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[15] - 年度结束后对投资全面检查 对控股子公司定期或专项审计[15] - 控股子公司会计核算和财务管理需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表 按要求提供合并报表资料[15] - 公司可向控股子公司委派财务部经理 监督财务状况真实性合法性[15] 投资转让和回收 - 公司可根据实际情况转让和回收对外投资[15] - 转让需合理拟定价格 必要时委托专业机构评估[15] - 批准处置程序与权限与批准实施相同[15] - 财务部需审核审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行会计处理确保处置真实合法[16] 监督检查 - 内审部需建立监督检查制度 定期或不定期检查 内容包括岗位设置人员配备 授权审批执行 决策程序 执行情况 投资收益会计处理 凭证保管 处置情况 会计处理等[16] - 对发现薄弱环节需及时报告 有关部门查明原因纠正完善[17] - 出现未履行报批 擅自投资 故意或严重过失致损失 恶意串通 提供虚假报告等行为将调查并视情节给予警告 罚款或处分 构成犯罪的移交司法机关[17] - 董事长 总经理或其他授权代表越权签订协议或口头决定并付诸实际造成损失需负赔偿责任[17] - 委派出人员失当造成损失将追究责任[17] 附则 - 制度所称"以上" "不超过"含本数 "超过" "低于"不含本数[18] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》等其他制度执行[18] - 与国家法律法规及《公司章程》不一致的以后者为准[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[18]