会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日13点30分在杭州市余杭区余杭经济开发区奉运路8号公司会议室召开2025年第四次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] 审议事项 - 主要审议《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 同时审议《关于修订<募集资金管理和使用办法>的议案》《关于修订<关联方资金往来管理办法>的议案》和《关于修订<中小投资者单独计票办法>的议案》 [7] - 议案1和议案3已经第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过 议案2已经第五届董事会第二十三次会议审议通过 [2] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年9月10日 登记在册的A股股东有权参会 [4] - 股东可通过现场登记或信函、邮件方式办理登记 需提供营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡及身份证等文件 [5] - 公司提供上证信息网络有限公司的智能短信提醒服务 向股东推送参会邀请和议案信息 [6] 投票规则 - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交投票结果 [4] - 涉及融资融券、转融通业务账户的投票需按照科创板相关规定执行 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到12.06亿元，较上年同期8.68亿元增长39.03% [2] - 利润总额大幅增长至1.40亿元，同比上年同期0.49亿元增长183.11% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元，同比上年同期0.43亿元增长186.28% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为0.44亿元，同比微增1.08% [2] - 总资产增长至26.01亿元，较上年度末23.73亿元增长9.61% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元，较上年同期-1.45亿元有所改善 [3] 利润分配方案 - 公司拟每10股派发现金红利1.50元（含税），以扣除回购股份后的股本8779.69万股为基数 [1] - 合计派发现金红利1316.95万元，占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的10.69% [1] - 分配方案已通过董事会审议，维持分配总额不变 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为6068户 [3] - 第一大股东金李梅持股比例36.54%，持有3291.80万股，无质押或冻结 [3] - 前十大股东中自然人股东占多数，持股比例从0.63%至36.54%不等 [3] - 杭州铧广投资有限公司为第二大股东，持股比例4.53% [3] 公司基本信息 - 公司股票简称华光新材，代码688379，在上海证券交易所科创板上市 [2] - 注册地址为浙江省杭州市余杭经济开发区奉运路8号 [2] - 董事会秘书胡岭，证券事务代表李美娟，联系电话0571-88764399 [2]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派发现金红利1.50元（含税）且不进行资本公积转增股本及送红股 [1] - 分配基数以权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为准 [1] - 若股权登记日前应分配股数发生变动则维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [1][2] - 合计派发现金红利13,169,533.50元（含税）占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.69% [1] 决策程序 - 董事会于2025年8月29日召开第五届董事会第二十三次会议全体董事一致审议通过利润分配方案 [2] - 监事会于同日召开第五届监事会第二十一次会议审议通过该方案认为符合法律法规且有利于维护股东长期利益 [2] - 利润分配方案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议 [2]

公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理的总负责人 对董事会负责 执行董事会决议并主持日常工作 [1] - 公司设总经理一名 副总经理若干名及财务负责人一名 副总经理和财务负责人协助总经理工作 [1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 高级管理人员任免机制 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名 董事会聘任或解聘 [2] - 董事兼任高级管理人员总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 存在无民事行为能力 重大刑事犯罪记录 破产责任 失信被执行等情形者不得担任高级管理人员 [2][3] 高级管理人员任职资格 - 需具备丰富的经济管理理论知识 实践经验及经营管理能力 [2] - 需具备调动员工积极性 协调内外部关系及统揽全局的能力 [2] - 需具备多年企业管理经验 熟悉行业生产经营业务及国家法律法规 [2] - 需诚信勤勉 廉洁奉公 年富力强且具有开拓进取精神 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章 [5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 财务负责人及其他高级管理人员 [5] - 决定聘任或解聘除董事会权限以外的管理人员 [5] - 可转授权职权 聘用中介机构提供专业咨询 并提议将重要事项提交董事会审议 [5] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理工作 主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作并提出人员任免建议 [7] - 财务负责人主管财务工作 拟定财务会计制度 编制财务报告 审核资金运用及费用支出 [8] - 财务负责人需定期提供财务状况分析报告 沟通金融机构联系以保证金融支持 [8] 高级管理人员行为禁止条款 - 禁止侵占公司财产 挪用资金 以个人名义存储公司资金 [8] - 禁止利用职权收受贿赂 未经股东会同意与公司交易或谋取商业机会 [8] - 禁止自营或为他人经营同类业务 擅自披露公司秘密 利用关联关系损害公司利益 [8][9] - 违反禁止条款所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [9] 总经理会议制度 - 实行总经理办公会议制度 包括例会和临时会议 讨论经营 管理 发展重大事项 [9] - 例会每月召开一次 临时会议根据业务需要不定期召开 [9] - 出席人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他指定人员 [9] - 会议需记录日期 地点 主持人 议题 发言要点及决议结果 并由总经理办公室保存 [10] 总经理报告制度 - 总经理需每季度向董事会报告工作 并根据要求报告重大合同签订 资金运用及盈亏情况 [10] - 发生重大变化影响董事会决议执行 重大诉讼仲裁 政策环境变化或不可抗力事件时需及时报告 [11] - 任职期间出现影响任职资格或履职能力的情形需第一时间向董事会报告 [11] 考核与奖惩机制 - 总经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定 [12] - 高级管理人员违反法律法规 公司章程或未执行股东会 董事会决议时 公司可限制职权或解除职务并追究法律责任 [12] 附则规定 - 细则经董事会审议批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12] - 细则未尽事项按国家法律法规及公司章程执行 若与法律法规或章程不一致则以法律法规及章程为准 [12]

信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所科创板股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及重大交易相关方 [2] - 制度适用范围包括公司本身、子公司及参股公司 [2] 信息披露核心原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 [2] - 信息需同时向所有投资者披露，禁止提前泄露或进行内幕交易 [3] - 公司需充分披露行业竞争力信息及经营风险，以支持投资者决策 [4][7] - 允许暂缓或豁免披露涉及国家秘密或商业秘密的信息 [4][8] 信息披露内容类型 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，均需在规定时限内披露 [8][9][10] - 年度报告需包含财务会计报告、审计报告及主要会计数据等十项内容 [8] - 临时报告针对可能影响股价的重大事件，需立即披露起因、状态及影响 [16] 信息披露程序与责任 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长承担首要责任 [19] - 董事会秘书负责协调信息披露事务，包括组织编制报告及投资者关系管理 [20] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需由审计委员会审核 [10][27] - 重大信息需在24小时内报告董事长及董事会秘书，并启动披露流程 [29] 信息披露媒体与保密 - 指定披露媒体包括《上海证券报》及上海证券交易所网站 [31][32] - 公司网站或其他公共媒体刊载信息不得早于指定媒体 [33] - 信息披露义务人需严格保密未公开信息，防止泄露 [32][33] 特殊情形处理 - 业绩预告需在会计结束1个月内发布，涵盖净利润变动超50%或净资产为负等情形 [13] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需同步披露专项说明及审计材料 [12] - 信息暂缓披露需满足未泄露、知情人书面保密及股价无异常波动等条件 [30]

核心观点 - 公司制定期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为 规避原材料价格波动和汇率风险 仅从事套期保值而非投机交易 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司 交易需遵循合法、审慎、安全、有效原则 不得使用募集资金 [1][4] 职责和权限 - 期货和衍生品交易需编制可行性分析报告 经董事会审计委员会审议后提交董事会 必要时聘请专业机构评估 [2] - 交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元 或合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需提交股东会审议 [2] - 关联交易需履行关联表决程序 董事会可授权指定部门制定和实施套期保值计划 [3] - 内审部负责监督交易运作情况 包括资金使用和制度执行 并向审计委员会报告 [3] 操作原则 - 套期保值品种限于生产经营相关原材料（铜、白银、锡等）、利率、汇率和货币 规模及期限需与风险敞口匹配 [5] - 套期保值类型包括现货库存卖出、固定价格合同对冲、浮动价格合同对冲、预期采购/产量对冲、进出口收付汇对冲及投融资对冲 [5] - 交易仅限国内合法期货交易所或经批准的金融机构 不得场外交易 需以公司或子公司名义设立账户 [6] - 境外交易需评估政治、经济、法律风险及流动性 场外交易需评估复杂度和信用风险 [6] 具体操作流程 - 董事会授权部门负责方案制定和操作 交易方案经审计委员会审议后提交董事会或股东会 [7] - 授权部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 并向管理层报告交易头寸、盈亏及止损执行情况 [8] - 需及时向审计委员会和董事会秘书报告风险及信息披露要求 [8] 信息隔离与风险控制 - 交易人员需遵守保密制度 操作环节相互独立 由内审部监督 [8] - 需制定应急处置预案 设定止损限额 执行止损处理流程 [8] - 出现重大风险时需向董事会提交分析和解决方案 达到披露标准时立即公告 [9] 信息披露和档案管理 - 套期保值业务需披露交易目的、品种、工具、场所、保证金上限及合约价值 并进行风险提示 [10] - 损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露 并重新评估套期有效性 [10] - 定期报告可结合被套期项目披露套期效果 未适用套期会计但实现风险管理目标的需说明有效性 [11][12] - 交易资料由授权部门保管 期限不少于5年 [12]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升规范运作水平和信息披露质量 明确相关人员的责任追究机制 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门及各分子公司负责人 控股股东及实际控制人 持股5%以上的股东及其他与年报信息披露相关的人员 [1] 责任追究原则 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [2] - 坚持过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] 重大差错认定情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致信息披露重大差错 [2] - 违反证监会和交易所相关披露规则造成不良影响 [2] - 违反公司章程及内部控制制度导致披露差错 [2] - 未按规程办事或沟通不及时造成重大失误 [2] - 其他个人原因或监管部门认定的重大差错情形 [2][3] 从重处理情形 - 情节恶劣 后果严重且系主观因素所致 [3] - 打击报复或干扰调查工作 [3] - 拒不执行董事会处理决定 [3] - 董事会认定的其他从重情形 [3] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生 [3] - 主动纠正并挽回损失 [3] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [3] - 董事会认定的其他从轻情形 [3] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 [4] - 通报批评 [7] - 调离岗位 停职 降职或撤职 [7] - 赔偿损失 [7] - 解除劳动合同 [7] - 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] 制度执行范围 - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错追究参照本制度执行 [6] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]

文章核心观点 - 杭州华光焊接新材料股份有限公司制定重大信息内部报告制度 旨在规范公司内部重大信息的传递、归集和管理流程 确保信息披露及时、真实、准确、完整和公平 [1] - 制度明确内部信息报告义务人范围 包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东等 [3] - 制度规定重大信息的范围涵盖拟提交董事会审议事项、重大交易、关联交易、日常经营事项、诉讼仲裁、重大变更及其他可能影响股价的事项 [2][4] - 公司要求重大信息需在触及特定时点当日立即向董事会秘书报告 并通过书面形式在24小时内提交详细材料 [6][7] - 董事会秘书负责对重大信息进行分析判断 如需披露则组织编制公告并按程序审核披露 [7] - 制度强调内部信息报告的第一责任人制度 要求各部门指定信息报告联络人 并规定未及时上报导致违规的追责机制 [8][9] 重大信息的含义与范围 - 重大信息定义为涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开信息 [1] - 重大交易事项需报告的标准包括交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上、占最近一期经审计营业收入10%以上且超过1000万元、占最近一期经审计净利润10%以上且超过100万元等 [2] - 关联交易需及时报告的标准包括交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且超过300万元等 [2] - 重大日常经营事项包括签订重大销售合同、提供担保、发生重大亏损或遭受重大损失等 其中重大损失指损失金额超过1000万元或占公司最近一期经审计净利润10%以上且超过500万元 [4] - 诉讼仲裁事项需报告的标准包括涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元 或可能对公司股价产生较大影响的案件 [4] - 重大变更事项包括公司名称、章程、注册资本、注册地址、联系电话变更 以及董事长、总经理、董事或三分之一以上审计委员会成员变动等 [4] 内部信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人、分公司和控制企业负责人、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东 [3] - 其他对公司重大事件可能知情的人士也被纳入义务人范围 [3] 重大信息报告程序 - 各部门及分子公司需在重大事项触及拟提交董事会审议、各方拟进行协商或谈判、负责人知道或应当知道该事项时的当日立即向董事会秘书预报 [4] - 重大信息报告需在知悉后第一时间以面谈、邮件或电话方式联系董事会秘书 并在24小时内提交书面文件 必要时以特快专递送达原件 [6] - 需报告的重大信息进展情况包括董事会或股东会决议情况、意向书或协议的主要内容及变更、有关部门批准或否决情况、逾期付款原因及安排、标的交付或过户进展等 [5] 重大信息内部报告的管理和责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 要求报告义务人确保信息及时、真实、准确、完整 [7] - 董事会秘书因信息披露所需资料 各部门及分子公司需及时、准确、真实、完整报送证券部 [8] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应内部信息报告制度并指定信息报告联络人 重大信息报送资料需经第一责任人签字 [8] - 董事、高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知悉范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] - 董事会秘书需定期对负有报告义务的人员进行公司治理及信息披露方面的沟通和培训 [9] - 未及时上报重大信息导致信息披露违规的 追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任 情节严重的可给予处分并要求承担损害赔偿责任 [9]

公司治理结构 - 子公司定义为公司持股50%以上或虽不足50%但能实际控制的公司 [1] - 公司通过推荐、委派或选举方式产生子公司的董事、监事、总经理及财务负责人以实现治理监控 [2] - 子公司法定代表人由公司董事长决定 [2] 财务管理体系 - 子公司需按《企业会计准则》和《企业会计制度》制定财务制度并开展日常会计核算 [3] - 子公司会计核算中采用的会计政策、会计估计及其变更需遵循公司财务会计制度 [4] - 子公司需按时向公司报送会计报表及会计资料以供合并报表编制和信息披露 [4] 经营与投资管控 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规并依据公司总体发展规划制定经营目标 [4] - 子公司对外投资需经子公司及公司内部有权机构决策审议通过 [4] - 子公司关联交易需遵循公司关联交易制度并经内部有权机构审批 [4] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督包括经济效益审计、工程项目审计等 [7] - 子公司需配合审计工作并在收到审计决定后经其权力机构批准执行 [7] 信息披露机制 - 子公司需按公司信息披露制度及时提供需披露的信息及重大事项 [9] - 子公司内部决策程序结束后需在2个工作日内将会议决议等资料报董事会秘书备案 [9] - 子公司需在会计期间结束15个工作日内向公司提交财务报表及经营总结 [9] 母子公司协同关系 - 子公司经营活动需符合上市规则规定及公司总体目标与发展规划要求 [10] - 子公司经营目标及发展规划需与公司总目标及长期规划保持平衡 [10] - 子公司经营活动、内部管理及财务核算需接受公司有关部门的指导与监督 [10]

内幕信息知情人登记制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理并加强保密工作 以维护信息披露的公开、公正、公平原则并保护投资者利益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法规[1] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 且不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖股票[1] 内幕信息及知情人界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、未披露财务报告、重大合同或担保、债务违约、超净资产10%的重大亏损等[2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方相关人员、监管机构及服务机构人员等[3] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在重大事项（如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、证券发行、合并分立、股份回购等）发生时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[4] - 档案需包括知情人姓名、身份证号、职务、知悉信息时间地点方式、信息内容及阶段等信息 且知悉时间以第一时间为准[5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录方案论证、谈判、决议、协议签署等环节的时间地点及参与人员 并督促相关人员签名确认[6] - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案和备忘录 范围变化时需补充报送 并出具真实性书面承诺[6] - 档案和备忘录需至少保存10年 且股东、实际控制人、收购方、证券公司等关联方也需填写自身知情人档案并及时送达公司[6][7] 内幕信息保密义务 - 公司及内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 且股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息[8][9] - 知情人不得在信息未公开前买卖公司证券、泄露信息或建议他人买卖 对外披露需事先获董事会秘书同意并签署保密协议[9] - 公司需对知情人买卖证券行为自查 发现违规需在2个工作日内将处理结果报送监管机构[9] 责任追究与制度执行 - 公司内部人员违反制度将视情节给予批评、警告、记过直至解除聘用等处分 并赔偿损失[10] - 外部知情人违反制度将被提请监管机构处罚 构成犯罪的将移交司法机关[10] - 公司需加强对知情人的教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 本制度由董事会修订解释并自审议通过日起生效[10]