内幕信息知情人登记制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理并加强保密工作 以维护信息披露的公开、公正、公平原则并保护投资者利益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等法规[1] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 且不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖股票[1] 内幕信息及知情人界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、未披露财务报告、重大合同或担保、债务违约、超净资产10%的重大亏损等[2][3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方相关人员、监管机构及服务机构人员等[3] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在重大事项（如资产重组、高比例送转股份、控制权变更、证券发行、合并分立、股份回购等）发生时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[4] - 档案需包括知情人姓名、身份证号、职务、知悉信息时间地点方式、信息内容及阶段等信息 且知悉时间以第一时间为准[5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录方案论证、谈判、决议、协议签署等环节的时间地点及参与人员 并督促相关人员签名确认[6] - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案和备忘录 范围变化时需补充报送 并出具真实性书面承诺[6] - 档案和备忘录需至少保存10年 且股东、实际控制人、收购方、证券公司等关联方也需填写自身知情人档案并及时送达公司[6][7] 内幕信息保密义务 - 公司及内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 且股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息[8][9] - 知情人不得在信息未公开前买卖公司证券、泄露信息或建议他人买卖 对外披露需事先获董事会秘书同意并签署保密协议[9] - 公司需对知情人买卖证券行为自查 发现违规需在2个工作日内将处理结果报送监管机构[9] 责任追究与制度执行 - 公司内部人员违反制度将视情节给予批评、警告、记过直至解除聘用等处分 并赔偿损失[10] - 外部知情人违反制度将被提请监管机构处罚 构成犯罪的将移交司法机关[10] - 公司需加强对知情人的教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 本制度由董事会修订解释并自审议通过日起生效[10]