股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在维护股东合法权益并明确股东会职责权限 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责 认真组织股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] 股东会职权与类型 - 股东会作为公司权力机构 需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 并可对董事会进行明确具体授权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向证监会派出机构和证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 同意则在5日内发出通知 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [5][12][13] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [5] - 董事会及单独或合并持股1%以上股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前发出 内容包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及表决程序 [6][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 [8][19] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 提案不得取消 [8] 股东会召开与主持 - 股东会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开 采用现场会议形式并提供网络投票便利 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [9] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为 [9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 公司不得拒绝 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 [10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [11] - 董事及高管应就股东质询作出解释 除非涉及商业秘密 [12] 审议与表决机制 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 每股享有一票表决权 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 [12] - 公司持有本公司股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权 [12] - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 每位当选董事得票数需超过出席股东所持表决权股份总数二分之一 [13] - 股东会需对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 [13] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案 [14] - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复表决以第一次为准 [14] - 表决采取记名方式 股东需明确发表同意、反对或弃权意见 未填、错填或未投票视为弃权 [15][16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票 [16] - 会议现场结束时间不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果 各方需对表决情况保密 [16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东及代理人人数、持股比例、表决方式及结果 [17] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [17] - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果及股东质询等内容 保存期限10年 [17] - 召集人需保证会议连续举行 因不可抗力中止需尽快恢复或终止并及时公告 [18] - 新任董事在决议生效后立即就任 派现送股等方案需在会议结束后2个月内实施 [18] - 决议内容违法则无效 控股股东不得损害中小投资者权益 程序违法或违反《公司章程》股东可60日内请求法院撤销 [18] - 对决议效力存在争议需及时提起诉讼 判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务 [18] 附则 - 公告或通知需在证监会指定报刊刊登 篇幅较长可摘要披露但全文需同时公布于指定网站 [19] - 规则所称"以上""以内""不足"含本数 "过""低于""超过"不含本数 [19] - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 与《公司章程》抵触时以章程为准 [19] - 规则自股东会决议通过之日起生效 由董事会负责解释 [19]