制度目的和适用范围 - 为规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1] - 对外投资包括为获取未来收益而进行的货币资金 股权 实物或无形资产出资 涵盖股权投资 证券投资 委托理财 现金管理及期货 期权等衍生产品投资活动[1] - 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为[1] 投资类型和审批标准 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的股票 债券 基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的债券 股权投资等[3] - 长期投资包括独立兴办企业 合资合作项目 收购兼并 股票债券投资及法律法规规定的其他投资[3] - 对外投资达到以下标准之一需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 或投资利润占净利润10%以上且超100万元[3][4] - 对外投资达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额占市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 标的净利润占净利润50%以上且超500万元 或投资利润占净利润50%以上且超500万元[4] - 未达董事会审议标准的投资由董事长审批[5] - 成交金额包括支付交易金额和承担债务费用 市值取交易前10个交易日收盘市值算术平均值 分期交易以总额计算 股权交易导致合并报表变更的以标的公司财务指标计算 否则按权益变动比例计算[5][6] - 同一类别且标的相关的投资按连续12个月累计计算[6] 委托理财规定 - 公司应选择资信良好 财务状况佳的专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额 期限 投资品种等权利义务[10] - 不得通过委托理财规避审议程序或变相提供财务资助 对可控制资金投向的需披露最终投向及风险应对措施[10] - 因频次和时效要求可预估投资范围 额度及期限 以额度占市值比例适用审批标准 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超额度[10] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议变更 受托方经营风险等情形需及时披露[10] 期货和衍生品交易 - 期货交易指期货合约或标准化期权合约 衍生品交易指互换合约 远期合约和非标准化期权合约 基础资产可为证券 指数 利率等[11] - 公司参与期货和衍生品交易应合法 审慎 安全 有效 原则上从事套期保值等风险管理 不以投机为目的 不得使用募集资金[11] - 因频次和时效要求可对未来12个月交易范围 额度及期限合理预计并审议 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超已审议额度[12] 管理机构和决策程序 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 在权限内作出决策[12] - 董事会办公室负责新投资项目信息收集 整理和初步评估 编制可行性研究报告 重大项目可聘专家论证 由董事长召集相关部门评审 在授权内由董事长批准 超权限提交董事会或股东会[12] - 经理层负责指导监督投资项目运作 组织项目实施小组执行任务 建立问责机制跟进考核[12] - 财务部负责资金预算 筹措 核算 划拨及清算 协同办理出资手续 工商登记等[13] - 董事会审计委员会监督内审部负责对外投资审计工作 年度向董事会报告[13] - 投资前可聘律师审查合同协议确保权益 关联交易需按客观标准判断是否有利 关联人回避表决[13] 投资实施和管理 - 实施前项目实施小组需制定实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员[13] - 实施方案变更需重新提交原决策机构批准[13] - 已批准项目由决策机构授权相关部门实施[14] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务 采取风险防范措施[14] - 不得使用信贷资金 募集资金进行证券投资 购入有价证券须记入公司名下 财务部定期核对证券资金使用情况[14] - 对外投资组建公司需派出董事及经营管理人员 参与监督新公司运营 派出人员决议需按本公司权限和程序批准[14] - 董事长决定派出人员人选 派出人员需按《公司法》和标的公司章程履行职责 维护公司利益实现保值增值[14] - 财务部需对投资进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[15] - 年度结束后对投资全面检查 对控股子公司定期或专项审计[15] - 控股子公司会计核算和财务管理需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表 按要求提供合并报表资料[15] - 公司可向控股子公司委派财务部经理 监督财务状况真实性合法性[15] 投资转让和回收 - 公司可根据实际情况转让和回收对外投资[15] - 转让需合理拟定价格 必要时委托专业机构评估[15] - 批准处置程序与权限与批准实施相同[15] - 财务部需审核审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行会计处理确保处置真实合法[16] 监督检查 - 内审部需建立监督检查制度 定期或不定期检查 内容包括岗位设置人员配备 授权审批执行 决策程序 执行情况 投资收益会计处理 凭证保管 处置情况 会计处理等[16] - 对发现薄弱环节需及时报告 有关部门查明原因纠正完善[17] - 出现未履行报批 擅自投资 故意或严重过失致损失 恶意串通 提供虚假报告等行为将调查并视情节给予警告 罚款或处分 构成犯罪的移交司法机关[17] - 董事长 总经理或其他授权代表越权签订协议或口头决定并付诸实际造成损失需负赔偿责任[17] - 委派出人员失当造成损失将追究责任[17] 附则 - 制度所称"以上" "不超过"含本数 "超过" "低于"不含本数[18] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》等其他制度执行[18] - 与国家法律法规及《公司章程》不一致的以后者为准[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[18]