南京迪威尔高端制造股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化， 发挥内部审计工作在促进公司经营管理、提高经济效益中的作用，根据《审计法》 《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和其他 规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律、 法规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财 务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第五条 审计部具有独立性，在工作中依法独立行使审计监督权，不受其他 部门或个 ...

独立董事补选 - 公司应在独立董事辞职六十日内完成补选[2] 提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 提名委员会提名 - 提名委员会委员由董事长等提名[4] 提名委员会会议 - 会议召开前三天通知，全体同意可豁免[13] - 过半数委员出席方可举行[13] - 委员一票表决权，决议须过半数通过[14] - 关联委员讨论关联议题应回避[14] - 必要时可邀请人员列席[15] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 工作细则经董事会审议通过生效修改亦同[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 会计专业提名人有经济管理高级职称需五年以上会计等专业全职经验[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任职[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任职[10] - 近36个月因证券期货违法受处罚或刑事处罚不得任职[11] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[11] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[14] - 提名人提名前应征得同意并发表资格和独立性意见[14] - 最迟发布选举通知时提交候选人材料[15] 任期与履职 - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[16] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] 专门委员会 - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[26] - 战略、提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并任召集人[26] 会议资料 - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 两名以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[30] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[31]

上市与股本 - 公司于2020年7月8日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股4866.70万股[7] - 公司注册资本为人民币19466.70万元[10] - 公司已发行股份数为19466.70万股，股本结构为普通股19466.70万股[20] 股份认购与转让 - 公司成立时，南京迪威尔实业有限公司认购股份3350万股，占比87.01%[20] - 公司成立时，张洪认购股份300万股，占比7.79%[20] - 公司成立时，李跃玲认购股份200万股，占比5.2%[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股份收购与限制 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[29] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[38] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[71] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[71] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[48] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[73] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 公司需在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后两个月内完成股利派发[127] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[129] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[146] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[147][148] - 公司减资自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[149] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[118][119] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[125] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前20天通知[137][138]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立 董事委员担任，负责主持委员会工作。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一 ...

市场整体表现 - A股主要指数高开高走，沪指涨1.51%报3883点，续创十年新高，深证成指涨2.26%，创业板指涨3% [1] - 全市场超3300股上涨，全天成交额3.18万亿元，较前一交易日增量5981亿元，创2022年以来新高 [1] 稀土行业 - 三部门出台《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，明确对开采、冶炼分离指标实行总量控制管理，将进口矿和副产品纳入管控范围 [5] - 稀土股集体强势，金力永磁20CM涨停，惠城环保涨13.01%，方邦股份涨12.31%，中钢天源涨9.99%，领益智造涨9.98%，包钢股份涨9.93%，北方稀土涨9.89% [4][5] 白酒行业 - 白酒股拉升，舍得酒业涨停，水井坊涨7.95%，迎驾贡酒涨7.22%，泸州老窖涨6.35%，酒鬼酒涨6.00%，古井贡酒涨5.99% [6][7] - 开源证券认为市场流动性充裕推动权益资产估值中枢上移，白酒板块作为前期超跌品种，估值提升先于基本面回暖，8月份部分白酒开瓶情况好于6-7月 [7] 贵金属行业 - 鲍威尔态度明显转鸽，9月降息预期由75%提升至90%，贵金属概念走高 [8][9] - 湖南白银涨停，湖南黄金涨5.17%，中金黄金涨4.48%，赤峰黄金涨4.03%，山东黄金涨4.00% [8][9] - 平安证券指出黄金避险属性仍处于放大阶段，金价中枢预计持续抬升 [10] CPO行业 - CPO板块涨幅居前，罗博特科20CM涨停，强瑞技术20CM涨停，长芯博创涨14.89%，中际旭创涨14.74%，生益电子涨12.69% [10][11] - 英伟达推出Spectrum-XGS以太网技术，形成新催化，中银国际指出9月降息为预防式降息，科技资产有望受益于全球流动性转向与国内盈利拐点双重催化 [11] 卫星导航行业 - 卫星导航板块拉升，开普云20CM涨停，航天宏图20CM涨停，长江通信涨停，中国卫星涨停，景旺电子涨停 [12][13] - 有媒体称相关部门近期将会发放卫星互联网牌照，卫星互联网商业运营迈出第一步，实现卫星互联网服务仍需2~3年左右时间 [13] 页岩气行业 - 页岩气板块下挫，迪威尔跌4.42%，蓝科高新跌3.99%，准油股份跌3.55%，仁智股份跌2.93% [14] 足球概念行业 - 足球概念走低，金陵体育跌10.70%，舒华体育跌3.79%，中体产业跌3.44%，探路者跌2.56% [15] 算力与人工智能行业 - 寒武纪涨超11%报1384.93元，再创历史新高，市值达5793.86亿元 [16][17] - 工信部表示有序引导算力设施建设，加快突破GPU芯片等关键核心技术，高盛将寒武纪目标价上调50%至1835元，最乐观情境下可达3934元 [20] - 湘财证券预计9月份A股市场将继续呈现宽幅震荡、逐级抬升态势，建议关注科技领域的人工智能等板块 [20]

融资净买入概况 - 沪深两市共有141只个股连续5日或5日以上获融资净买入 [1] - 惠城环保连续22个交易日获净买入 为连续获融资净买入天数最多的股票 [1] - 泰晶科技 探路者 恒生电子分别获13个交易日净买入 [1] - 华曙高科获11个交易日净买入 [1] - 景嘉微获10个交易日净买入 [1] - 安井食品 凯盛新材分别获9个交易日净买入 [1] - 电投产融 道氏技术 迪威尔分别获8个交易日净买入 [1] 重点个股表现 - 惠城环保连续22日融资净买入 位居融资净买入天数榜首 [1] - 泰晶科技 探路者 恒生电子以13日净买入并列第二梯队 [1] - 华曙高科以11日净买入位列第三 [1] - 景嘉微以10日净买入位列第四 [1] - 安井食品与凯盛新材以9日净买入位列第五 [1] - 电投产融 道氏技术 迪威尔以8日净买入位列第六 [1]

股价表现 - 截至2025年8月7日15时，迪威尔股价报30.66元，较前一交易日下跌1.38% [1] - 当日成交量为42044手，成交金额达1.26亿元 [1] 公司业务 - 主要从事油气设备专用零部件的研发、生产和销售 [1] - 产品应用于油气开采、炼油化工等领域 [1] - 属于专用设备制造业，产品主要服务于油气行业客户 [1] 股东减持 - 股东计划减持不超过160万股公司股份 [1] - 减持计划将通过集中竞价或大宗交易方式进行 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流入877.03万元 [1] - 近五日主力资金累计净流入2483.25万元 [1]

股价表现 - 迪威尔早盘一度下跌7.82%至28.66元 [1] 股东减持计划 - 股东南迪咨询计划减持不超过60万股，占总股本0.31% [1] - 董事及高管张洪计划减持不超过100万股，占总股本0.51% [1] - 减持方式包括集中竞价或大宗交易 [1] - 减持期间为2025年8月28日至11月27日 [1]

股东减持计划 - 南迪咨询拟减持不超过600,000股，占总股本的0.31% [1] - 公司董事张洪拟减持不超过1,000,000股，占总股本的0.51% [1] - 合计拟减持不超过1,600,000股，占总股本的0.82% [1] - 南迪咨询当前持股2,617,500股，占总股本的1.34% [1] - 张洪当前持股6,100,000股，占总股本的3.13% [1] - 上述股份均为无限售流通股且来源均为公司首次公开发行股票并上市前取得的股份 [1] 股东结构及关联关系 - 南迪咨询为公司员工持股平台，为公司实际控制人控制的企业 [2] - 张洪为公司实际控制人张利的兄弟 [2] - 控股股东南京迪威尔实业有限公司持股50,250,000股，占总股本的25.81% [2] - 实际控制人张利持股1,186,126股，占总股本的0.61% [2] - 实际控制人李跃玲持股14,500,000股，占总股本的7.45% [2] - 实际控制人子女张闻骋持股60,000股，占总股本的0.03% [2] - 一致行动人合计持股74,713,626股，占总股本的38.38% [2] - 本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响 [2] - 减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更 [2] 公司上市及募资情况 - 公司于2020年7月8日在上交所科创板上市，发行价格为16.42元/股 [2] - 发行股份数量4866.70万股 [2] - 保荐机构为华泰联合证券有限责任公司 [2] - 募集资金总额为7.99亿元，募集资金净额为7.24亿元 [2] - 最终募集资金净额较原计划多1.92亿元 [3] - 原计划募集资金5.32亿元，用于油气装备关键零部件精密制造项目、研发中心建设项目、补充流动资金 [3] - 首次上市发行费用为7523.58万元，其中保荐机构华泰联合证券获得保荐承销费用5654.10万元 [4] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入11.24亿元，同比下降7.12% [4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为8,560.27万元，同比下降39.90% [4] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,264.98万元，同比下降39.70% [4] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.04亿元，同比下降47.89% [4] - 2025年1-3月公司实现营业收入2.71亿元，同比下降5.36% [4] - 2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为2,105.25万元，同比下降25.40% [4] - 2025年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,980.46万元，同比下降21.36% [4] - 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-3,877.67万元，上年同期为-4,041.58万元 [4]