累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，投票权等于股份总数乘应选董事人数之积[2] - 选举独立董事/非独立董事，投票权对应乘应选人数且只能投对应候选人[4] - 所投候选董事人数不超应选人数，投票总数多于累积票数无效[5] 董事当选条件 - 当选董事得票数须达出席股东有效表决权股份二分之一[6] - 当选人数少于应选但达规定比例，缺额下次选举填补[6] - 当选人数不足规定，应尽快再次召开选举缺额董事[7] - 获半数选票候选人多于应选，按得票数排序多者当选[7] 制度相关 - 由董事会负责解释，经股东会审议通过生效修改[8][9]

人员信息申报 - 现任董高人员申报个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等需委托公司申报个人身份信息[10] 股份变动报告 - 董高及核心技术人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[11][31] 股票买卖限制 - 董高买卖公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书，未得反馈不得操作[13] - 董高违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[14] - 董高不得在公司年报、半年报公告前15日内等期间买卖[15][17] 股份转让限制 - 董高所持本公司股份上市交易之日起一年内等情形不得转让[18] - 董高任职期间和任期届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[19] - 董高任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转[22] - 核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[30] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时总数25%，减持比例可累积[30] 减持相关规定 - 董高通过集中竞价或大宗交易减持，应在首次卖出15个交易日前报告减持计划并公告[25] - 每次披露减持时间区间不超3个月[27] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告减持情况[27] 其他规定 - 董高股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[27] - 公司董事长是股份变动管理工作第一责任人[35] - 董事会秘书每季度检查董监高及核心技术人员买卖股票披露情况[35] - 董监高及核心技术人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整，违规担责[36] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[40]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员更有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》及其 他相关法律、法规、规章与《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事基本义务 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第三条 董事会职权的行使 公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权， 对股东会负责。 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成 决议。 第四条 重大交易的决策 董事会应当按照《公司章程》及其附件的规定，就公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会 ...

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间[14] 特殊情况处理 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时报告并公告原因、解决方案及延期披露的最后期限[14] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且股票交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[16] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[16] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[16] 股份情况披露 - 持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[24] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[25] 股东及关联人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[28] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合履行信息披露义务[35] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[29] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[37] 重大事件披露 - 公司发生重大事件应及时披露，控股股东或实际控制人应配合履行信息披露义务[21] - 公司变更名称、简称等应立即披露[23] 报告编制与披露流程 - 公司各部门等应指定信息披露报告人，在重大事件发生第一时间向董事会秘书报告[31] - 公司财务部负责编制财务报表及附注，组织财务报告审计并提交资料[33] - 定期报告由董事会秘书组织证券部编制，提交董事会审议批准后披露[33] - 临时报告由董事会秘书组织证券部编制，按规定在决议形成后披露[34] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误或遗漏时应及时发布更正或补充公告[34] 投资者关系管理 - 董事会秘书协调管理投资者关系事务，活动需经董事长批准[36] - 公司向特定对象提供已披露信息资料时应平等对待其他投资者[36] 文件资料管理 - 公司信息披露相关文件资料应在两个工作日内归档，保存期限不少于十年[39] 保密义务 - 公司相关人员对未公开重大信息负有保密义务，泄密应及时采取措施[41] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[46][47]

协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐或相关银行签三方监管协议并公告[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起1个月内签新协议[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] 资金使用与管理 - 公司将闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[12] - 公司进行现金管理，产品期限不得超十二个月[14] - 公司使用募集资金需经多部门审批[12] - 公司对闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[14] 资金用途变更 - 超募资金用于特定用途需董事会决议等[22] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露[17] - 4种情形属改变募资用途需董事会决议等[19] - 项目主体或地点变更不视为改变募资用途，由董事会决议[19] - 变更募投项目应投资主营业务并公告相关内容[20] - 拟转让或置换募投项目需董事会审议并公告[21] 监督与报告 - 财务每月整理台账报证券部，内审至少每季度检查一次[23] - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[25] - 年度审计时公司聘请会计师出鉴证报告并与年报披露[25] - 保荐或独财督促公司整改未履行协议情况并报告上交所[25]

董事会战略委员会工作细则 南京迪威尔高端制造股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策的 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会由下列成员组成：1、董事长；2、一名独立董事；3、一名 非独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳 定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书 面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。 第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规 另有规定的除外： 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"） 董事离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权 益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）股东和 投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称"子 公司"）。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部 单位为其提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，视同公 司行为，其对外担保应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东 会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》、《上 市公司股东会规则》及其他相关法律、法规、规章与《南京迪威尔高端制造股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不 得干涉股东对自身权利的处分。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司章 程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名非公司高级管理人员董事[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由主任委员或两名以上委员提议召开[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 资料保存 - 会议资料和记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] 职责范围 - 监督内部审计工作，督促内部审计计划实施，审阅报告并督促整改[10] - 评估外部审计机构独立性和专业性，提出聘请或更换建议，审核费用及条款[9] - 审阅公司财务报告，对真实性、准确性和完整性提意见，监督问题整改[11] - 根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告[12] 资料提供 - 审计部为审计委员会决策提供书面资料，包括财务报告、内外部审计报告等[15][18] 细则执行 - 工作细则未尽事宜依相关法律、法规和《公司章程》执行[24] - 规定与相关法律、法规和《公司章程》抵触时依后者执行[24] 细则生效与解释 - 自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时相同[25] - 由公司董事会负责解释[26]