战略委员会组成 - 至少三名董事组成且至少一名独立董事，成员为单数[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 职责包括研究战略规划并提建议等[6] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式多样，可通讯表决[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 规则经董事会审议通过后生效并负责解释[16][17]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超一千股可一次全转[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[15] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[13] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[13] 信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员应在特定时点委托公司申报个人身份信息，时间为二个交易日内[7] - 董事和高级管理人员计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施，应在二个交易日内向证券交易所报告并公告[10] - 董事和高级管理人员买卖股份及其衍生品种，应在二个交易日内申报并公告[11] 交易限制与收益处理 - 董事和高级管理人员将股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[11] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[18] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖本公司股票[18] - 重大事项发生至披露期间公司董事和高管不得买卖本公司股票[18] - 因权益分派致董事和高级管理人员持股增加，可同比例增加当年可转让数量[17] 违规处理 - 公司可对违反制度的董事和高管给予警告、降职等处分[21] - 董事或高管及配偶在禁售期买卖股票，公司视情节处分并追究责任[21] - 董事或高管违规短线交易，董事会收回收益并披露[21] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[21] - 触犯法律法规，公司可移送司法机关追究刑事责任[21] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责修订及解释[27]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[3] - 董事会聘任的高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[8] 人员限制 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] 总经理权限 - 有权决定交易涉及资产总额等未达公司相应指标10%的事项（担保除外）[12] - 有权决定公司与关联自然人、法人特定金额的关联交易（担保除外）[14] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每季度召开一次，提前三天通知；临时会议提前一天通知[23][25] - 会议记录等保管期限为十年[25] 报告与评价 - 总经理每年至少向董事会报告一次工作，年底提交相关报告[27][28] - 公司特定情形下，高级管理人员应及时报告[28] - 高级管理人员绩效评价由董事会制定，薪酬与绩效挂钩[30] 责任与细则 - 高级管理人员失职失误，董事会追究责任[30][31] - 细则由董事会解释，自通过之日实施，与规定不一致以相关规定为准[34]

董事选举制度 - 选举二名及以上董事实行累积投票制度[4] - 3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[6] - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 投票权计算 - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[13] - 选举独董投票权为持股数乘待选独董人数[13] - 选举非独董投票权为持股数乘待选非独董人数[13] 当选规则 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权半数[17] - 当选不足应选但达章程规定三分之二下次补选[17] - 不足三分之二对未当选者进行第二轮选举[17] - 超半数选票候选人多于应选按得票排序当选[17]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[4] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会[4] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事履职[18] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[27] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集主持[27] - 召开定期和临时会议，董事会办公室分别提前十日和五日书面通知相关人员，紧急时可口头通知[31] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料[32] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易事项应提交董事会审议[9] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 财务资助单笔金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应提交董事会审议[13] - 公司交易未达标准由总经理审议决定，总经理本人或近亲属为关联方时由董事会审议[13] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[35] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[35] 委员会要求 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，成员不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[25] - 审计委员会召集人应为会计专业人士，成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事[25] 董事会秘书 - 公司聘任董事会秘书负责会议筹备、文件保管等事宜[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，可由董事、副总经理或财务总监担任[20] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，临时会议可通讯表决[39] - 除担保事项外，董事会决议须全体董事过半数通过[39] - 审议关联交易时，关联董事回避，无关联董事过半数出席且决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[39][40] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[42] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[42] - 电话等方式会议可口头表决，事后尽快书面签字且须与口头表决一致[42] - 书面传签方式会议，签字同意董事达规定人数，议案成决议[42] 责任与执行 - 董事对决议承担责任，表决异议并记录可免责，委托出席责任不免[43] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[45] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[45]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6][7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易时部分股东需回避表决[13] 关联交易审批标准 - 与关联人交易（除担保、财务资助）金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需聘证券服务机构出具报告并提交股东会审议，日常关联交易可免审计或评估[14] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审批[15] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元由董事会审批[15] - 未达上述标准由总经理审议决定[15] 其他规定 - 审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按发生额连续12个月累计计算适用相应规定[15] - 连续12个月内与同一或不同关联人交易标的类别相关交易按累计计算原则适用规定[15] - 实际执行超出预计金额应按超出金额重新履行审议程序并披露[17] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[17] - 九种交易可免予按关联交易方式审议和披露[17] - 控股股东等占用公司资源致损失，董事会应采取措施并追责[18] 制度相关 - 本制度术语含义与公司章程相同[21] - 本制度“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23] - 本制度与相关规定不一致时以规定为准[23] - 本制度经股东会审议通过之日起施行[24]

信息报告义务人 - 包括持有公司百分之五以上股份的其他股东及其一致行动人等[3] 交易报告标准 - 交易（除担保）资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需报告[11] - 交易（除担保）成交金额占公司市值百分之十以上需报告[11] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需报告[18] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上且超300万元的交易需报告[19] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十属重大事件[14] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产百分之三十属重大事件[14] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控股权变化较大属重大事件[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等属重大事件[15] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息当日向董事会秘书报告并送达文件[21] - 公司及控股子公司签涉及重大信息文件前知会董事会秘书[21] - 最先触及特定时点当日报告可能发生的重大信息[21] - 按规定报告重大信息事项进展[21] 信息处理要求 - 董事会秘书收到重大信息后及时向董事长汇报[22] - 董事会秘书分析判断上报信息并履行审批及披露程序[22] 保密与责任 - 相关人员信息未公开前严格保密[24] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[24] 制度相关 - 制度规定与其他规定不一致时以其他规定为准[26] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[27]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及有实际控制权的子公司[2] 股东会审批担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审批[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审批[10] - 按担保金额连续十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需审批[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审批[10] 董事会审批要求 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] 股东会审议表决规则 - 审议特定担保事项需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[12] 信息披露与责任追究 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[22] - 公司追究擅自或越权签订担保合同当事人责任[25] - 董事会根据损失、风险、情节决定怠于履职责任人处分[25] 制度其他说明 - 本制度术语含义与公司章程相同[27] - 本制度“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度与相关规定不一致时以规定和章程为准[28] - 本制度未尽事宜适用相关规定和章程[28] - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[30]

回购情况 - 2022年回购资金1000 - 2000万元，价格不超21元/股[4] - 截至2023年3月1日，回购609,464股，均价16.43元/股，用资10,007,977.82元[5] 股份用途变更 - 已回购未使用股份用途由“员工持股或激励”变为“注销减资”[2][3][6][7] 股本与注册资本变化 - 注销后总股本由80,010,733股变为79,401,269股，注册资本相应变更[2][3][8] 审议与授权 - 变更及注销获董事会审议通过，尚需股东大会批准[2][3][11][12] - 董事会提请授权经营管理层办理注销手续[12]

公司治理 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 取消监事会事项在股东大会通过前，监事会及监事继续履职[2] - 公司制定、修订部分治理制度，部分需提交股东大会审议[6][7] 股份与资本 - 公司拟变更2022年回购方案中已回购未使用股份用途用于注销并减资[3] - 回购股份注销后，总股本和注册资本均减少[4] 章程修订 - 《公司章程》拟全文删除监事会和监事章节等内容[5] - 公司其他规章制度中涉及监事会、监事规定不再适用，“股东大会”更名为“股东会”[7]