业绩情况 - 上市公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上[5] 公司上市 - 奥浦迈于2022年9月2日首次公开发行股票并在上交所科创板上市[8] 违规情况 - 2023年7月20日，奥浦迈子公司奥浦迈工程因超标排放水污染物被罚款11万元[11] 股份锁定 - 控股股东等承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让等，到期时间为2025年9月2日[22][23][33] - 股东天津华杰等承诺自上市交易之日起12个月内不转让，到期时间为2023年9月2日[24] - 股东西藏鼎泰等承诺自最近一次取得股份之日起36个月内不转让，到期时间为2023年12月24日[24] - 股东上海磐信相关承诺到期时间分别为2023年9月2日和2023年12月24日[25] - 实际控制人贺芸芬等限售期届满时间为2027年9月2日[26][27] 减持规定 - 锁定期满且担任相关职务期间，每年转让公司股份不超过本人持有总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 所持股票锁定期满后两年内减持，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价[22][23][24][26][27][28] - 通过集中竞价交易方式减持需提前十五个交易日披露计划[26][27][28][29] 股价稳定 - 公司上市后三年内，股票连续5个交易日收盘价低于最近一年经审计每股净资产的120%，10个交易日内召开业绩说明会等[30] - 连续20个交易日收盘价低于最近一年经审计每股净资产，按程序审议稳定股价方案[30] - 稳定股价措施实施期间或实施前，股价高于净资产停止实施[30] 回购股份 - 公司股东大会对回购股份作出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司用于回购股份资金总额累计不超首次公开发行A股所募集资金总额[31] - 单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%[31] 增持股份 - 实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%[31] - 实际控制人单次或连续十二个月用于增持资金不超过累计现金分红金额的100%[31] - 公司董事、高级管理人员单次用于增持资金不少于上年度自公司所获薪酬的20%[32] - 董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持资金不超过上年度薪酬的50%[32] 其他承诺 - 若招股书有虚假记载等，公司30日内启动回购全部新股程序并依法赔偿[37] - 控股股东等对招股书虚假等担责并依法赔偿回购[38] - 各承诺主体承诺正常履行，不存在违反承诺情形[34][35][36][43][44]

聘请情况 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[3] - 聘请上海市方达律师事务所为法律顾问[3] - 聘请立信会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构[3] - 聘请Harney Westwood & Riegels等核查境外主体并出具法律意见[3] 核查情况 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 公司除上述聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4] - 独立财务顾问核查认为自身和公司符合相关规定[5]

市场扩张和并购 - 拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] 投资增资 - 2024年4月26日，拟1.999亿元对思伦生物增资并提供5000万元有息借款[2] - 2024年3月31日，划转至思伦生物资产账面价值约1.75亿元[2] - 2024年10月30日，对思伦生物增资方案由2000万元增至5000万元[3] - 2024年6月，4200万元对海星生物增资，持股30.0014%[5] - 2024年12月，2000万元对太仓生物增资，注册资本从1000万元增至3000万元[6]

财务数据 - 2024年末流动资产20.92亿元，2023年末20.60亿元[9] - 2024年末非流动资产19.34亿元，2023年末18.72亿元[9] - 2024年末资产总计40.25亿元，2023年末39.33亿元[9] - 2024年末流动负债10.25亿元，2023年末8.78亿元[11] - 2024年末非流动负债1.57亿元，2023年末1.79亿元[11] - 2024年末负债合计11.83亿元，2023年末10.57亿元[11] - 2024年末归属于母公司所有者权益28.37亿元，2023年末28.70亿元[11] - 2024年末少数股东权益566.91万元，2023年末571.28万元[11] - 2024年末所有者权益合计28.43亿元，2023年末28.76亿元[11] - 2024年度营业总收入627,917,165.00元，2023年度560,706,265.13元[15] - 2024年度营业总成本560,292,996.01元，2023年度461,442,181.47元[15] - 2024年度净利润65,305,523.73元，2023年度116,519,870.86元[15] - 2024年度基本每股收益0.58元/股，2023年度0.98元/股[15] - 2024年度稀释每股收益0.57元/股，2023年度0.98元/股[15] 股本情况 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数11,477.246万股，注册资本11,477.246万元[16] - 截至2024年12月31日，公司回购的库存股总数1,223,706股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟14.50500713亿元购买澎立生物100%股份，51.05%交易对价采用发行股票支付，48.95%采用现金支付[27] - 截至2024年12月31日，澎立生物注册资本为人民币37,480.8585万元[20] 其他财务信息 - 公司营业周期为12个月[33] - 公司采用人民币为记账本位币[34] - 2024和2023年度增值税税率为13%、6%，企业所得税税率为25%、15%等[144] - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年度所得税税率由15%变更为25%[145][146] - 注册在美国的公司州企业所得税税率为4.90%-9.99%，联邦企业所得税税率为21%[147] 资产负债表项目 - 2024年12月31日货币资金1,190,927,176.39元，2023年1,508,324,273.42元[154] - 2024年12月31日交易性金融资产358,081,124.67元，2023年148,748,212.60元[155] - 2024年12月31日应收票据9,198,057.30元，2023年5,054,766.91元[156] - 2024年12月31日应收账款小计217,927,544.14元，2023年166,681,504.84元[165] - 2024年12月31日应收账款坏账准备27,843,591.97元，2023年18,816,624.36元[165] - 2024年12月31日其他应收款账面余额13,655,099.82元，2023年12月31日14,648,537.09元[180][181][183][184][187][188][193] - 2024年12月31日坏账准备39,409.98元，计提比例0.29%；2023年12月31日坏账准备18,609.98元，计提比例0.13%[181][183][184] - 2024年12月31日存货账面余额为1.1358758710亿美元，存货跌价准备为417.208157万美元，账面价值为1.0941550553亿美元；2023年12月31日存货账面余额为8935.811922万美元，存货跌价准备为290.462462万美元，账面价值为8645.349460万美元[196] - 2024年12月31日合同资产账面余额为693.877534万美元，减值准备为72.007523万美元，账面价值为621.870011万美元；2023年12月31日合同资产账面余额为728.497684万美元，减值准备为43.490334万美元，账面价值为685.007350万美元[198]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权[3] - 交易涉及向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[7] - 交易类型属同行业上下游并购，不构成重组上市[6] 业务情况 - 标的公司从事生物医药研发临床前CRO服务，公司从事“细胞培养基+CDMO业务”[5] - 交易目的是实现“细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO”的CRDMO业务模式[5]

并购交易 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格为14.51亿元 [1] - 交易涉及31名交易对方，包括PLHK、嘉兴汇拓等 [1] - 交易完成后公司将募集配套资金 [1] 战略协同 - 并购将帮助公司导入临床前研究客户资源，扩大潜在客户群体 [1] - 公司计划在药物研发早期阶段向客户推介细胞培养基产品和生物药CDMO业务 [1] - 交易有助于拓展早期研发管线数量，锁定具有良好商业化前景的创新药管线 [1] - 并购将实现从前端业务向后端业务的导流效应 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药100%股权并募资[2] 事件进展 - 2025年1月17日起停牌，2月10日复牌[3][4] - 2月6日审议通过交易预案等议案[3] - 3、4月多次披露重组进展公告[4] - 截至5月28日，已签中介协议，审计等工作推进[4] 审批情况 - 交易尚需经董事会、股东大会、上交所、证监会审核[5] - 获批及时间不确定[5]

关于控股股东增持上海奥浦迈生物科技股份有限公司股份的法律意见书核心要点 增持人主体资格 - 增持人肖志华为奥浦迈控股股东及实际控制人之一，1974年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，现任公司董事长兼总经理 [4] - 增持人直接持有奥浦迈28,153,948股股份，占公司总股本24.81%，并通过常州稳实企业间接控制7.08%股份，合计控制31.89%股权 [6] - 经核查信用记录及公开信息，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形 [5] 增持计划实施情况 - 增持计划期限为2024年1月31日至2025年5月31日，原计划12个月内完成，后因敏感期及重大资产重组停牌等因素延期4个月 [6][7] - 增持人通过集中竞价累计增持147,995股，占总股本0.1303%，与另一增持主体合计增持159,106股，金额超600万元下限要求 [8] - 增持完成后，肖志华直接持股比例升至24.9249%，通过稳实企业间接控制7.1565%，合计控制32.0814%股权 [8] 合规性认定 - 增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，满足免于发出要约条件：自持股超30%事实发生一年后，12个月内增持比例未超总股本2% [10][11] - 公司已按规定披露增持计划、延期公告及进展公告，尚需补充披露最终实施结果 [9] 承诺事项 - 增持人承诺增持完成后6个月内不减持股份，且未在增持期间及前6个月减持公司股票 [8] - 增持人保证遵守敏感期交易限制，避免内幕交易及短线交易行为 [8]

股份增持计划延期 - 肖志华先生和倪亮萍女士因定期报告、敏感期及重大资产重组停牌等因素影响，原增持计划无法按期完成，决定将增持计划延长4个月至2025年5月31日 [1] - 截至公告日，肖志华已增持147,995股（占总股本0.1303%），倪亮萍增持11,111股（占总股本0.0098%），合计增持金额6,018,227.75元，超过计划下限600万元 [1] - 增持计划延期是基于对公司未来持续稳健发展和长期投资价值的信心 [1][4] 奥浦迈业务结构 - 2024年1-12月奥浦迈营业收入构成：培养基业务占比82.16%，CDMO服务占比17.68%，租赁收入占比0.16% [2] 原始增持计划 - 2024年1月31日公告显示，肖志华和倪亮萍计划12个月内通过集中竞价方式增持公司股份，金额不低于600万元 [4] - 增持目的是基于对公司发展前景的信心，增强投资者信心，维护股东利益 [4]

增持计划 - 拟增持金额不低于600万元，实施期2024.1.31 - 2025.5.31[2,11] - 增持金额合计约601.82万元，超下限[5] 增持情况 - 肖志华增持147,995股，占比0.1303%[5] - 倪亮萍增持11,111股，占比0.0098%[5] - 累计增持股份比例0.1401%[11]