市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超35名特定投资者发行股票[1] 时间节点 - 2025年1月17日公司股票开市起停牌[2] - 2025年2月8日公司披露第二届董事会第七次会议决议公告等[2] - 2025年2月10日公司股票开市起复牌[2] 保密措施 - 公司对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易告知义务[2] - 公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款[2] - 公司与各中介机构签署《保密协议》[2] - 公司编制《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并报备[3] - 独立财务顾问认为公司制定保密制度并履行保密义务[4]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟购买澎立生物100%股权[2] 其他新策略 - 奥浦迈将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[3] - 独立财务顾问认为本次交易无重大资产重组限制情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年12月18日收盘价39.92元/股[2] - 2025年1月16日收盘价39.16元/股[2] - 股票收盘价累计下跌1.90%[2] - 剔除大盘和同行业影响后涨跌幅分别为0.65%、6.69%[2] 其他 - 2025年1月17日起停牌筹划重大资产重组[2] - 停牌前20个交易日股价无异常波动[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前资产总额228,625.10万元，交易后402,545.92万元，变动率76.07%[2] - 2024年交易前负债总额19,097.04万元，交易后118,255.59万元，变动率519.24%[2] - 2024年交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元，变动率111.25%[2] - 2024年交易前净利润2,023.57万元，交易后6,530.55万元，变动率222.72%[2] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后0.58元/股，变动率205.26%[2] 其他新策略 - 公司拟加强与收购标的整合，提高协同性[3] - 公司将完善治理制度，加强内控建设[4] - 公司将完善利润分配和分红机制[5] 承诺与措施 - 控股股东等承诺不侵占公司利益[7] - 上市公司薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行挂钩[10] - 违反填补回报措施承诺将受处罚[10] - 若规则变化公司自动适用变更后要求[10] - 独立财务顾问认为回报分析合理、措施可行[10] - 公司相关人员对填补回报措施出具承诺[10] - 公司相关承诺利于保护中小投资者权益[10]

市场扩张和并购 - 奥浦迈拟购买澎立生物100%的股权[1] 融资安排 - 奥浦迈将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] 控制权情况 - 上市公司最近36个月内控制权未变更[2] - 本次交易前控股股东为肖志华，实控人为肖志华和贺芸芬夫妇[2] - 本次交易不会导致公司控制权变更[2] 交易性质判定 - 独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市情形[2]

交易概况 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，拟购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[14][15] - 独立财务顾问为国泰海通证券，法律顾问为上海市方达律师事务所等[16] - 本次交易收购标的公司100.00%股份的交易价格为145,050.07万元，股份支付金额74,048.70万元[49] - 拟募集配套资金的金额不超过73,000.00万元[49] 财务数据 - 2024年末交易前资产总计22.86亿元，交易后（备考）40.25亿元；2023年末交易前23.02亿元，交易后（备考）39.33亿元[83] - 2024年末交易前资产负债率8.35%，交易后（备考）29.38%；2023年末交易前6.26%，交易后（备考）26.88%[83] - 2024年交易前营业收入2.97亿元，交易后（备考）6.28亿元；2023年交易前2.43亿元，交易后（备考）5.61亿元[87] - 2024年交易前净利润0.20亿元，交易后（备考）0.65亿元；2023年交易前0.53亿元，交易后（备考）1.17亿元[87] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后（备考）0.58元/股；2023年交易前0.47元/股，交易后（备考）0.98元/股[90] 未来展望 - 交易完成后将原有CDMO业务拓展至CRDMO业务，完善一站式药物研发服务能力[88] - 标的公司未来资本性支出纳入上市公司整体规划，通过多种方式筹集资金[92] - 导入标的公司临床前客户资源，扩大潜在客户群体，拓展早期研发管线数量[97] - 借助标的公司海外开拓优势，提高海外销售份额[96] 交易影响 - 交易完成后公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加[40] - 使公司业务由“细胞培养基+CDMO”扩展至“细胞培养基+CRDMO”模式[40] - 巩固公司在细胞培养领域的领先地位[95] - 提供“细胞培养基 + 临床前 CRO + CDMO”组合式服务，提升持续经营能力[97] 交易细节 - 澎立生物100%股权评估价值为145,200.00万元，最终交易作价为145,050.07万元[66][68] - 发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于决议公告日期前20个交易日股票交易均价的80%[52] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[64] - 募集配套资金认购方所认购股份自上市之日起6个月内不得转让[65] 合规与保障 - 本次交易需符合《重组办法》等多项规定，募集配套资金需符合《再融资管理办法》规定[11] - 公司已针对本次分期发行股份支付购买资产对价作出履约保障措施安排[46] - 本次交易业绩承诺补偿安排合规合理，业绩承诺可实现，补偿义务人确保承诺履行安排可行[186] - 本次交易业绩奖励方案符合相关规定[195]

业绩总结 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为31758.22万元和33067.50万元，2024年较2023年增长4.12%[6][25] - 2024年营业总成本为29431.58万元，较2023年的26335.12万元增长11.76%[25] - 2024年净利润为4515.86万元，较2023年的6509.44万元下降30.62%[25] - 2024年基本每股收益为0.12元/股，较2023年的0.16元/股下降25%[25] - 2024年末资产总计12.16亿元，较2023年末11.07亿元增长9.8%[15] - 2024年末负债合计2.82亿元，较2023年末2.03亿元增长38.8%[18] - 2024年末所有者权益合计9.34亿元，较2023年末9.05亿元增长3.3%[18] 财务指标变化 - 2024年末流动资产合计5.44亿元，较2023年末4.03亿元增长35%[15] - 2024年末非流动资产合计6.72亿元，较2023年末7.05亿元下降4.7%[15] - 2024年末货币资金2.99亿元，较2023年末2.26亿元增长32.6%[15] - 2024年末应收账款8920.92万元，较2023年末5754.65万元增长55%[15] - 2024年流动负债合计为1.81亿元，较2023年的7168.33万元增长152.30%[23] - 2024年非流动负债合计为2480.06万元，较2023年的3260.59万元下降23.94%[23] 现金流情况 - 2024年度经营活动现金流量净额5317.26万元，2023年度为9648.17万元[28] - 2024年度投资活动现金流量净额 - 3991.84万元，2023年度为 - 26687.77万元[28] - 2024年度筹资活动现金流量净额5965.88万元，2023年度为 - 2277.02万元[28] 关键审计事项 - 因营业收入存在管理层操纵收入确认时点固有风险，将收入确认识别为关键审计事项[6] - 应收账款年末价值确定需管理层运用重大会计估计和判断，将应收账款坏账准备确定为关键审计事项[6] 其他财务信息 - 公司营业收入主要来自药物临床前研究服务[6] - 2024年研发费用为3767.54万元，较2023年的2575.07万元增长46.31%[25] - 公司截至2024年12月31日注册资本为37480.86万元[44]

财务与业绩 - 2022 - 2024年公司无违规资金占用、违规对外担保、重大行政处罚、虚假交易、虚构利润、关联方利益输送情形[8][10][12][13] - 2022 - 2024年多项会计准则执行对公司财务无重大影响[14][15][17][22][23][29][31] - 2022 - 2024年末对应收账款计提坏账准备，对存货计提跌价准备，无商誉减值[33] - 2024年12月31日应收账款坏账准备为18550915.17元，2023年为11626587.61元，2022年为5205401.97元[35] - 2024年12月31日存货跌价准备为442009.97元，2023年为935286.79元，2022年为516322.26元[36] - 2024年12月31日固定资产、使用权资产、长期待摊费用减值准备分别为5587340.09元、1924668.34元、2518202.48元[36] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实、会计处理合理[37] 股份与减持 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[5] - 控股股东等多方有股份限售及减持承诺，部分承诺到期时间涉及2023 - 2027年[39][41][42] - 股东买卖股票6个月内收益归公司，减持价格、方式、披露等有规定[43][44][45][46][47] 股价稳定 - 公司上市后股价连续低于净资产有相应稳定股价措施及实施条件[47][48][49] - 稳定股价措施涉及公司回购、实际控制人及董高增持，有资金、价格等限制[48][49][50] 其他承诺 - 公司及相关人员在募集资金、利润分配、招股书、信息披露等多方面有承诺及约束措施[52][53][54][55][56][57][62] - 控股股东等承诺不同业竞争、规范关联交易，相关承诺在特定期间持续有效[58][59][60][61] - 上市公司保荐人海通证券子公司参与战略配售[62] 人员与机构 - 公司董事等人员中姜黎、王立峰、曹霞已不再担任相应职务，承诺到期依具体内容定[63] - 国泰海通证券为公司重大资产重组出具专项核查意见，主办人为方伟州等[64][65]

并购交易 - 公司拟发行股份及/或支付现金购买澎立生物100%股份，2025年2月6日签《交易框架协议》，5月28日签《交易协议》和《业绩承诺及补偿协议》[13] - 澎立生物100%股份最终交易价格为145,050.07万元，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[22][25] - 公司拟向不超35名特定投资者募配资金，金额不超73,000.00万元，不超股份购资交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[47] - 若累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于现金奖励，总额不超交易总对价20%[43][44] 股份锁定期 - PL HK等23家交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让[38] - 上海景数等4家私募投资基金交易对方取得的上市公司新增股份，自交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[59] 业绩对赌 - 交易对方获得股份对价数量合计23,140,206股，业绩对赌股份数量合计17,062,303股，业绩对赌股份占比73.73%[41] - 若标的公司累计实际净利润/累计承诺净利润＜90%，谷笙投资现金补偿，补偿款上限为其本次交易取得对价的10%[50][51] 公司历史 - 2013年11月肖志华出资50.00万元设立奥浦迈有限，股权比例100%[65] - 2022年奥浦迈首次公开发行A股股票20,495,082股，发行价格80.20元/股，发行后股份总数由6,148.5246万股变为8,198.0328万股[72] - 2023年公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后股份总数增至114,772,460股[73] - 2024年公司将1,223,706股已回购股份用途调整为注销，注销后股份总数变为113,548,754股[75] 股东信息 - PL HK持有澎立生物23.72%的股份，已发行股本为1000.00港元，PL Investments持股100股，占比100.00%[77][78][79] - 嘉兴汇拓持有澎立生物8.50%的股份，出资额为17.7525万元[80][82] - 红杉恒辰持有澎立生物7.72%的股份，出资额为160100万元[85][86]

财务审计 - 审计公司对奥浦迈2022 - 2024年度财务报表分别出具无保留意见审计报告[2][22][25] - 审计公司对奥浦迈2022 - 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具专项报告[2] 合规核查 - 奥浦迈最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 奥浦迈最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[5] - 奥浦迈最近三年不存在关联方利益输送情形[7] - 奥浦迈最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则规定[9] 会计政策 - 2022年执行多项会计准则规定，对公司影响不大[10][11] - 2023年度奥浦迈未发生重要会计政策变更[15] - 2024年执行多项会计准则规定，对公司财务无重大影响[16][20] 资产减值 - 2022 - 2024年末公司对应收账款计提坏账准备分别为5205401.97元、11626587.61元、18550915.17元[24][27] - 2022 - 2024年末公司对存货计提跌价准备分别为516322.26元、935286.79元、442009.97元[24][27] - 2022 - 2024年末公司无商誉减值情况[24][27] - 2024年末公司因CDMO业务减值，对固定资产计提减值准备5587340.09元[24][27] - 2024年末公司对使用权资产计提减值准备1924668.34元[27] - 2024年末公司对长期待摊费用计提减值准备2518202.48元[27] - 公司最近三年减值准备计提符合企业会计准则规定[26]