重大资产重组内幕信息知情人股票交易自查情况 - 本次交易自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日，覆盖停牌日前6个月至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围包括上市公司、控股股东、交易对方、标的公司、中介机构及相关自然人的直系亲属等七类主体 [2] 相关自然人股票交易详情 - **肖志华（控股股东）**：2024年12月实施已披露增持计划，自查期末直接持股28,301,943股，承诺交易行为与内幕信息无关 [2][3] - **吴玉玲（董秘直系亲属）**：2024年7月25日至10月28日合计买入8,100股、卖出10,800股，交易发生在董秘任职前，期末持股0股 [4][5][6] - **李明（交易对方管理合伙人）**：2025年4月28日至30日买入500股未卖出，期末持股500股，声明决策基于公开信息 [6][7] - **梁占超（交易对方管理人合伙人）**：2024年10月11日卖出820股未买入，期末持股0股，交易发生于知悉重组信息前 [8][9] 相关机构股票变动情况 - **奥浦迈回购账户**：自查期间注销1,223,706股回购股份（原计划用于员工激励后变更为减资），期末结余0股 [9] - **国泰海通证券**：自查期间累计买入750,473股、卖出862,804股，声明交易与重组无关且符合信息隔离制度 [10][11][12] 中介机构核查结论 - **独立财务顾问国泰海通**：认为相关交易非内幕交易，对重组不构成实质性障碍 [12] - **律师事务所上海方达**：确认交易行为不违反《证券法》，无实质性法律障碍 [13]

股东大会基本信息 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东大会 [1][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 现场会议地点为公司五楼会议室 网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年6月23日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00（交易系统）及上午9:15至下午15:00（互联网系统） [3] 股东大会参与情况 - 参与表决股东共计82名 代表有表决权股份数80,742,807股 占公司有表决权股份总数的71.1084% [4] - 出席人员包括现场股东及股东代理人 部分董事、监事和高级管理人员 [4] - 股东大会召集人为公司董事会 [4] 审议议案概况 - 本次股东大会审议了22项议案 全部为特别决议议案 [5][7][8] - 议案1至22均为对中小投资者单独计票的议案 公司已对中小投资者表决情况单独计票 [8] - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 [5][7] 议案表决结果 - 所有22项议案均以特别决议程序表决通过 同意股份数达到出席股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上 [8][9] - 表决程序包括现场投票和网络投票 现场投票结束后由股东代表、监事及律师进行计票和监票 [8] - 最终表决结果结合了上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果 [8] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程规定 [3][9] - 参与表决人员和召集人资格合法有效 [4][9] - 股东大会表决程序和表决结果合法有效 [8][9]

时间节点 - 自查期为2024年7月17日至2025年6月5日[6] - 2025年1月17日公司首次披露筹划交易并停牌[6] - 2025年6月6日公司披露《重组报告书（草案）》[6] - 2025年6月4日本所出具《法律意见书》[4] 人员交易 - 肖志华2024年12月25日至2025年5月22日买入33,729股，期末持股28,301,943股[9] - 吴玉玲2024年7月25日至10月28日买入8,100股卖出10,800股，期末持股0股[11] - 李明2025年4月28 - 30日买入500股，期末持有500股[14] - 梁占超2024年10月11日卖出820股，期末持有0股[16] 机构交易 - 奥浦迈回购专用账户自查期买入167,003股，注销1,223,706股，结余0股[17] - 自查期各主体合计买入750,473股，卖出862,804股，期末结余945,627股[18]

重大资产重组 - 奥浦迈2025年1月17日发布筹划重大资产重组停牌公告，股票当日停牌[5] - 2025年6月6日，奥浦迈披露《重组报告书（草案）》[5] 内幕信息核查 - 自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日[6] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方等七类[7][8] 人员股票买卖 - 肖志华2024年12月25日至2025年5月22日买入33,729股，自查期末持股28,301,943股[9] - 吴玉玲2024年7月25日至2024年10月28日买入8,100股，卖出10,800股，自查期末持股0股[12] 机构股票买卖 - 国泰海通自查期间累计买入750,473股，累计卖出862,804股，结余945,627股[22] - 独立财务顾问认为内幕交易无实质性障碍[24]

股票交易情况 - 肖志华2024年12月25日至2025年5月22日买入33,729股，自查期末直接持有28,301,943股[5][6] - 吴玉玲2024年7月25日至2024年10月28日买入8,100股，卖出10,800股，自查期末持有0股[7] - 李明2025年4月28日至2025年4月30日买入500股，自查期末持有500股[13] - 梁占超2024年10月11日卖出820股，自查期末持有0股[15] - 奥浦迈回购专用账户买入167,003股，注销1,223,706股，截至2025年6月5日结余0股[17] - 上海海通证券资产管理有限公司累计买入9,500股，累计卖出9,500股[19] - 证券衍生品投资部累计买入10,344股，累计卖出10,344股[19] - 国泰君安资产管理有限公司累计买入94,232股，累计卖出94,232股[19] - 国泰君安国际控股有限公司累计买入3,200股，卖出3,070股，核查期末持股130股[19] - 权益客需部累计买入633,197股，卖出642,658股，核查期末持股1,116股[19] - 海通创新证券投资有限公司累计卖出103,000股，核查期末持股944,381股[19] - 国泰海通自查期间累计买入750,473股，累计卖出862,804股，核查期末持股945,627股[19] 公司交易与核查 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 内幕信息知情人核查范围包括七类[4] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况自查，独立财务顾问等进行核查并出具意见[2] - 本次交易自查期间内相关主体买卖股票行为与交易无关联，不构成实质性障碍[2] - 独立财务顾问与律师事务所认为内幕信息知情人自查期买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[20][22] 其他 - 自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日[3] - 奥浦迈2023年10月28日至2024年10月27日回购1,223,706股，后变更用途为注销，2025年1月完成注销[17] - 肖志华买入股票系实施已披露的增持计划[5]

股东大会信息 - 2025年6月6日刊登2025年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议6月23日14：00召开，网络投票当日9:15至15:00[4] - 参与表决股东82名，代表股份80,742,807股，占比71.1084%[6] 议案情况 - 审议22项议案，议案1至22为特别决议议案[7][11] - 议案22为未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[10] 表决结果 - 议案1至22以特别决议程序表决通过[12] - 表决程序和结果符合规定，合法有效[12]

会议信息 - 股东大会于2025年6月23日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议的股东和代理人82人[2] - 出席会议股东所持表决权80,742,807，占71.1084%[2] - 公司7名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[5] 议案表决 - 多项议案普通股同意票数78,951,669，比例97.7816%[6][7][10][11][12][13][14][15][16] - 多项议案5%以下股东同意票数19,684,926，比例91.6598%[19][20][21][22][23] - 部分议案反对票数1,791,138，占比8.3402%[21] - 部分议案反对票数1,764,338，占比8.2153%，弃权票数26,800，占比0.1249%[22] - 部分议案反对票数1,770,338，占比8.2433%，弃权票数20,800，占比0.0969%[22][23] 其他 - 议案1 - 22为特别表决议案，对中小投资者单独计票，不涉及关联股东回避表决[23] - 见证律师事务所为上海市方达律师事务所，律师认为股东大会合法有效[24] - 公司提出未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[23]

并购交易概况 - 公司拟以14.5亿对价收购澎立生物100%股权，其中7.1亿需现金支付，接近账面货币资金总额7.37亿 [4][9] - 交易方式为发行股份及支付现金，独立董事陶化安对并购必要性持否定意见 [4] - 监管问询关注并购必要性和整合安排，公司回复称并购可打通研发全链条服务并实现客户多元化 [4][7] 战略动机 - 通过并购整合实现从早期研发到商业化生产的全链条服务能力 [7] - 澎立生物聚焦临床前药物发现(CRO)，与公司现有中后期业务形成产业链互补 [7] - 澎立生物客户以中小型biotech和北美药企为主，可优化公司客户结构（原客户以国内大药企和欧亚客户为主） [7] - 公司当前超7成收入依赖培养基产品，面临国内外品牌竞争压力，需通过布局早期管线破局 [7] 财务表现 - 公司近3年业绩持续下滑：归母净利润从2022年1.05亿降至2024年0.21亿，累计降幅80% [4][10] - 2025年一季度归母净利润1466.8万，同比下滑25.08% [10] - 主要产品CHO培养基2024年收入1.99亿（+49.02%），毛利率72.41%（+0.86个百分点） [8] - 服务业务收入5255.6万（-25.66%），毛利率-25.29%（降58.66个百分点） [8] 资金状况 - 截至2025年一季度末，账面货币资金7.37亿+交易性金融资产4.5亿，合计11.87亿 [9] - 7.1亿现金对价将消耗60%的广义货币资金 [9] - 货币资金较2022年15.06亿高点已下降51% [10] 标的公司情况 - 澎立生物2024年归母净利润4450.88万，较2023年5975.54万下滑25.52% [11] - 2022年冲刺科创板时估值24.05亿（拟募资6.01亿对应25%股权） [11] - 业务覆盖40余种疾病，拥有超1500种自研疾病动物模型 [11] 市场反应 - 公告后股价微涨1.29%，收盘报38.49元/股 [12]

交易概述 - 奥浦迈拟以14.51亿元收购澎立生物100%股权 [2] - 澎立生物为CRO企业，专注于临床前药理药效评价及药代动力学研究领域 [2] - 交易旨在构建"细胞培养产品+CRDMO"生态，实现从单一产品供应商向综合解决方案服务商的转型 [2] 交易必要性及协同性 - 公司现有业务集中于临床前中后期及商业化生产阶段，并购可打通"早期研发到商业化生产"全链条服务 [2] - 标的公司资产负债率较低，经营活动现金流及现金储备良好，预计将优化公司财务结构并提升每股收益 [4] - 独立董事陶化安反对交易，认为公司现阶段不具备并购必要性 [2] 财务表现 - 奥浦迈2024年营收2.97亿元（同比+22.26%），归属净利润2105.23万元（同比-61.04%） [3] - 2023年公司归属净利润同比降幅超40% [3] - 澎立生物2023-2024年毛利率分别为47.3%和42.98%，受收入结构等因素影响有所下滑 [4] 交易细节与监管问询 - 交易对方存在6组一致行动关系，上海景数等三方合计持股最高达2.21%，无单一主体持股超5% [5] - 上交所要求补充披露交易对方关联关系依据及股份合并计算情况 [4] - 澎立生物曾于2023年申报科创板IPO，2024年2月终止审核 [5] 审批进展 - 公司称已履行现阶段所需审批程序，无未完成的股东大会前置审查程序 [5]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权[1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分[1] 监管问询进展 - 公司于2025年6月18日收到上交所关于重组草案的问询函[1] - 已完成问询函回复工作并形成修订版重组报告书[2] - 独立财务顾问和律师事务所对问询事项出具核查意见[2] 文件修订内容 - 重大事项提示部分补充了交易决策程序和报批程序[2] - 交易对方基本情况章节更新了关联关系认定依据[2] - 管理层讨论与分析补充了业绩承诺覆盖范围的依据[2] - 对重组报告书全文进行了数字和文字完善[2] 交易程序状态 - 本次交易尚需履行相关决策及报批程序[2] - 已根据监管要求完成信息披露文件的补充更新[2] - 修订内容不影响原有交易方案[2]