根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号— —重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公 司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的要求及各项条件。 证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-011 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"公司"）第二 届监事会第六次会议于2025年2月6日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本 次会议通知及相关资料已于2025年1月26日送达全体 ...

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金[2] - 发行对象共31名交易对方[9] - 标的资产审计、评估工作未完成，评估值及交易价格未确定[18] - 本次交易预计不构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市[59][63][64] 股份发行 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[5] - 本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 发行股份数量按公式计算，总数量为各交易对方发行股份数量之和[21] - 交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[23] 募集资金 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[35] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%[42] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[45] 议案表决 - 各项议案表决结果均为2票同意，1票反对，0票弃权，获独立董事专门会议审议通过[24][27][29][30][31][33][36][40][43][46][48][51][54][57][60][64] - 独立董事陶化安对相关议案投反对票，认为需进一步研判、论证必要性和合理性[3] 其他 - 公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日内无异常波动[89] - 本次交易前12个月内，公司对全资子公司增资及投资涉及的标的资产与本次交易标的公司属相同行业，需纳入累计计算范围[93][94]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金[3] - 2024年4月26日公司拟用19990万元对思伦生物增资并提供5000万元有息借款，划转资产账面价值约1.75亿元[114] - 2024年10月30日公司将对思伦生物增资方案由2000万元增至20000万元调整为增至5000万元[114][115] - 2024年6月公司以4200万元对海星生物增资，增资后持股30.0014%[116] - 2024年12月公司以2000万元对太仓生物增资，增资后注册资本从1000万元增至3000万元[117] 交易相关数据 - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价37.54元/股，其80%为30.03元/股；60个交易日均价40.78元/股，其80%为32.62元/股；120个交易日均价36.05元/股，其80%为28.84元/股[15] - 本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 本次停牌公告前20个交易日，公司股票价格累计下跌1.90%，科创50指数累计下跌2.56%，证监会研究试验发展指数累计下跌8.60%[108] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为0.65%，剔除同行业板块影响后涨跌幅为6.69%[108] 交易相关决议 - 董事会多项议案表决同意6票、反对1票、弃权0票获审议通过，反对董事为陶化安，理由为需进一步研判、论证必要性和合理性[5][10][12][18][21][24][27] - 各议案尚需提交股东大会审议[64][69][73] - 公司董事会拟提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月，若获核准或注册文件则延长至交易完成日[131][132] - 因审计、评估等工作未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项[136] 交易其他信息 - 本次交易发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[8] - 本次交易发行股份及支付现金的交易对方共31名[11][12] - 标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易价格尚未确定[19] - 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[25] - 本次募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股票[43] - 向特定对象发行股票募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[46] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[49] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[52] - 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[37][61] - 本次交易预计不构成关联交易，交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超5%[70] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后控股股东、实际控制人不变[74][75] - 公司拟与31名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[79] - 本次交易拟购买澎立生物的控制权，不涉及立项等有关报批事项[93]

文章核心观点 - 奥浦迈拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金，交易价格未确定，澎立生物聚焦创新药临床前CRO技术服务，公司股票2月10日复牌 [1] 分组1 - 奥浦迈资产重组情况 - 奥浦迈2月7日晚间披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金方式向31名交易对方购买澎立生物100%股权并募集配套资金 [1] - 此次交易价格尚未确定 [1] 分组2 - 澎立生物业务情况 - 澎立生物聚焦于创新药临床前CRO技术服务，是创新药早期研发环节的重要参与者 [1] 分组3 - 奥浦迈股票情况 - 奥浦迈公司股票2月10日复牌 [1]

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-009 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持计划期限届满暨 减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 大股东持有的基本情况 本次减持计划实施前，国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙） （以下简称"国寿成达"）持有上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥 浦迈"或"公司"）股份 9,079,409 股，占减持计划披露日公司总股本 114,772,460 股（以下简称"公司当时总股本"）的比例为 7.91%。前述股份来源于公司首次 公开发行前持有的股份数量，且于 2023 年 9 月 4 日全部解除限售并上市流通。 减持计划的实施结果情况 2024 年 10 月 17 日，奥浦迈在上海证券交易所网站披露了《关于持股 5%以 上股东减持股份计划公告》。国寿成达计划自 2024 年 11 月 7 日至 2025 年 2 月 4 日期间，通过大宗交易和集中竞价交易的方式合计减持公司股份 ...

股份变更与减资 - 2024年10 - 11月通过变更回购股份用途并注销暨减资议案[2] - 将1,223,706股已回购股份用途变更为注销并减资[2] 工作进展 - 2024年11月披露注销回购股份并减资公告[3] - 2025年1月8日完成回购股份注销工作[4] - 近日完成工商变更登记并换发营业执照[4] 数据变化 - 总股本由114,772,460股减至113,548,754股[4] - 注册资本由114,772,460元减至113,548,754元[4] 时间信息 - 债权人申报期限2025年1月3日届满，未收到相关要求[4] - 公告发布时间为2025年1月24日[6]

股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和 证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-007 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组事项进展并继续停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"公司"）正在 筹划拟以发行股份及支付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公 司（以下简称"澎立生物"或"标的公司"）的控制权同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：奥浦 迈；证券代码：688293）于2025年1月17日（星期五）开市起停牌，预计停牌时 间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2025年1月17日刊载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。 截至本公告披露日，相关各方仍在积极推进本次交易的各项工作，公司预计 无法在2025年1月24日（星期五）上午开市起复牌。鉴于本 ...

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-003 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于控股股东兼董事长、董事及高级管理人员 增持公司股份计划延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 增持计划的主要内容：上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥 浦迈"或"公司"）于2024年1月31日披露了《关于控股股东兼董事长、 董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司控股股东兼董事 长、总经理肖志华先生以及董事、首席财务官（财务总监）、副总经理 倪亮萍女士（注：本次增持计划实施期间，倪亮萍女士职务发生变动， 于2024年10月30日被聘任为公司副总经理）计划自2024年1月31日起12 个月内，以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统集中竞价交 易方式增持公司股份，合计增持股份金额不低于人民币600万元。 增持计划的实施进展：自本次增持计划实施开始日至本公告披露日，肖 志华先生已增持公司股份124,811股，目前直接持有公司股份数量 28,278,759股，占公司目前 ...

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-006 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 截至 2025 年 1 月 16 日，国寿成达通过集中竞价交易及大宗交易的方式合计 减持公司股份 1,147,724 股，减持数量占目前总股本 113,548,754 股的比例为 1.01%；上海磐信通过集中竞价交易及大宗交易的方式合计减持公司股份 635,339 股，减持数量占公司目前总股本的比例为 0.56%；华杰投资通过集中竞价交易及 大宗交易的方式合计减持公司股份 139,179 股，减持数量占公司目前总股本的比 例为 0.12%。 因公司筹划重大资产重组事项，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，现将 公司持股 5%以上股东国寿成达、上海磐信、华杰投资的减持进展情况披露如下： 2 大股东持有的基本情况 国寿成达（上海）健康产业股 ...

净利润情况 - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润2033.22万元左右，同比减少3370.63万元，降幅62.37%左右[2] - 2024年度预计归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润578.91万元左右，同比减少2893.58万元，降幅83.33%左右[2] - 2023年归属于母公司所有者的净利润5403.85万元，扣除非经常性损益的净利润3472.49万元[4][5] 产品销售与项目运营 - 2024年产品销售收入较去年增长超40%，扣除转让配方收入影响增幅超50%[7] - 2024年募投项目“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”投入运营，初期固定成本增加致净利润下降[7] 税收与减值损失 - 2024年公司被取消高新技术企业资格，所得税税率由15%升至25%，所得税费用增加685.62万元[8] - 2024年公司计提信用减值损失692.43万元和长期资产减值损失1003.02万元，共计1695.45万元[10] 资格申报 - 公司正在与相关部门沟通，筹备重新申报高新技术企业资格[9] 业绩预告说明 - 截至公告披露日，未发现影响业绩预告准确性的重大不确定因素[11] - 预告数据为初步核算，准确财务数据以经审计的2024年年度报告为准[13]