交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，交易作价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [1][6][42] - 本次交易同时募集配套资金，用于支付现金对价及中介费用，配套融资比例不超过发行股份购买资产交易价格的100% [18][24] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，评估机构为上海东洲资产评估有限公司，审计机构为立信会计师事务所 [1][6][32] 标的资产分析 - 澎立生物主营业务为临床前CRO服务，包括药效学评价、药代动力学研究及医疗器械安全性评价，属于生物医药研发服务领域，符合科创板定位 [8][20] - 标的公司2024年末归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估价值145,200.00万元，增值率56.62% [26][27] - 采用收益法评估结果作为定价依据，静态市销率4.39倍，略高于可比交易案例平均值4.14倍，但低于可比上市公司平均值5.55倍 [27][29] 协同效应与战略意义 - 交易将实现"细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO"的CRDMO业务模式整合，完善一站式药物研发服务平台 [12][17][38] - 通过客户资源互补，上市公司可早期介入研发管线导流，标的公司海外销售网络将助力上市公司国际化拓展 [37][38] - 交易后上市公司营业收入、净利润显著提升，2024年备考营业收入56,070.63万元，备考净利润11,651.99万元 [34][35] 交易方案设计 - 发行股份购买资产价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19][30] - 交易对方包含多家知名投资机构，包括红杉恒辰、高瓴辰钧、中金启辰等，部分交易对方采用分期股份支付并设置业绩对赌条款 [6][42][44] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩，若配套融资未能如期完成，上市公司需自筹资金支付 [42][43] 合规性与监管要求 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定，不构成重组上市，控制权未发生变化 [2][10][14] - 标的公司不属于外商投资负面清单领域，境外交易对方PL HK符合战略投资管理办法要求 [9] - 上市公司最近三年无重大违法行为，2023年子公司因环保问题被罚11万元不构成重大违法障碍 [21][23]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人[1] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产 并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 交易标的属性 - 澎立生物属于生物医药相关服务行业 与公司此前投资标的（思伦生物、海星生物、太仓生物）业务范围相同或相近[5] - 公司明确本次交易需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围[5] 近期资产运作 - 公司调整对全资子公司思伦生物的增资方案 从原计划增资2000万元增至20000万元调整为增至5000万元 同时划转CDMO相关业务资产（含生物反应器、制剂灌装线设备等）[4] - 以自有资金4200万元增资苏州海星生物 持股比例达30.0014%[4] - 以自有资金2000万元增资太仓生物 注册资本从1000万元增至3000万元 保持100%控股权[5] 交易合规性说明 - 公司确认除已披露的思伦生物、海星生物、太仓生物等投资外 交易前12个月内未发生其他资产购买/出售行为[5] - 所有近期投资均围绕细胞培养核心进行产业链布局 符合公司生物医药发展战略[5]