市场现象 - A股市场近期重组并购活跃，涉及并购的公司股价涨幅显著，吸引游资参与并获得高收益 [1] - 上市公司对曾IPO但未成功的企业表现出浓厚兴趣，例如光洋股份拟收购宁波银球科技100%股权，天汽模拟收购东实股份50%股权 [2] - 其他案例包括概伦电子拟收购锐成芯微控股权，至纯科技欲收购威顿晶磷，呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] 政策背景 - 证监会5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，支持上市公司通过并购重组转型升级 [3] - 监管层认为并购重组有助于上市公司寻找新利润增长点，提升盈利能力和抗风险能力 [4] 上市公司动机 - 部分上市公司经营困难，迫切寻求新增长空间，例如光洋股份2021-2023年累计亏损约4.3亿元 [4] - IPO审核趋严导致大量企业撤回申请（2023年超400家），为上市公司提供更多合规性高、估值较低的并购标的 [5] - 标的公司因IPO受挫估值下降，例如映日科技当前估值18亿元，较2022年IPO发行估值21亿元折价10% [5] 标的公司动机 - IPO失败企业通常与战略投资者签有对赌协议，面临回购压力，通过被上市公司收购可实现曲线上市并解决资金问题 [6] 并购风险 - 标的公司因IPO预期估值较高，与买方价格预期差异可能导致交易失败（如双成药业收购奥拉半导体案例） [7] - 高溢价并购可能引发商誉减值风险，例如光洋股份2014年收购天海同步后计提商誉减值3339万元 [7] - 跨界并购面临技术、文化、团队融合等挑战，可能削弱并购效果 [7]

公司财务表现 - 5月21日收盘价23.85元，上涨1.27%，市净率5.28，总市值103.49亿元 [1] - 2025年一季报营业收入9142.40万元，同比增长11.75%，净利润150.41万元，同比增长104.12%，销售毛利率95.64% [2] - 15家机构持仓，合计持股7176.66万股，持股市值17.04亿元，其中基金7家，其他8家 [1] 公司业务与产品 - 主营业务为EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统、技术开发解决方案 [1] - 客户为全球领先集成电路设计和制造企业，产品长期广泛验证和使用 [1] 行业地位与荣誉 - 连续两年入选上海硬核科技企业TOP100榜单，连续四年荣获中国IC设计成就奖之年度产业杰出贡献EDA公司 [1] - 在上海临港新片区东方芯港五周年大会上荣获"产业先锋"称号，彰显技术创新和产品研发的行业领先地位 [1] 行业对比数据 - 行业平均PE(TTM)113.31，PE(静)129.18，市净率8.16，总市值113.14亿元 [2] - 行业中值PE(TTM)80.23，PE(静)80.60，市净率3.74，总市值54.23亿元 [2] - 公司PE(TTM)-178.45，PE(静)-107.84，市净率5.28，总市值103.49亿元，低于行业平均但高于行业中值 [2] 同业公司对比 - 拓维信息市净率15.55，总市值394.41亿元 [2] - 国新健康市净率7.51，总市值102.15亿元 [2] - 银之杰市净率47.76，总市值247.96亿元 [2]

限制性股票激励计划归属情况 - 本次归属涉及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期，上市流通总数为1,246,508股，上市日期为2025年5月26日 [1][7] - 归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，首次授予部分108名激励对象认购资金16,499,764.40元，预留授予部分16名激励对象认购资金6,361,192.32元，合计22,860,956.72元 [10] - 归属后公司总股本由433,931,345股增至435,177,853股，对控制权无影响 [10] 激励计划决策程序 - 2023年2月6日第一届董事会第二十次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法，独立董事发表同意意见 [2] - 2023年2月22日第一次临时股东大会批准激励计划，同日董事会确定首次授予日（2023年2月22日），以18.41元/股向177名激励对象授予694.08万股限制性股票 [3][4] - 2024年1月30日董事会调整首次授予价格至18.34元/股，并向19名激励对象预留授予173.52万股 [5] 归属对象及股份分配 - 首次授予部分第二个归属期涉及149名激励对象，归属899,660股（占已获授量的14.84%），其中董事会秘书郑芳宏归属14,000股（占其获授量的20%） [6] - 预留授予部分第一个归属期涉及19名激励对象，归属346,848股（占已获授量的19.99%），首席财务官但胜钊归属72,000股（占其获授量的24%） [6][7] 财务影响 - 归属后以总股本435,177,853股计算，2025年第一季度基本每股收益摊薄至0.003元/股（原为0.003元/股，归属前股本433,931,345股） [11] - 本次归属股份占总股本比例约0.29%，对净利润无直接影响 [11] 股份登记与监管合规 - 中汇会计师事务所出具验资报告确认认购资金到位，资本公积增加21,614,448.72元 [10] - 中国结算上海分公司完成股份登记，董事及高管持股转让需遵守《公司法》《证券法》关于25%持股转让限制及离职后半年禁售规定 [8][9]

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-033 上海概伦电子股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期及预留授予部分第一个归属期 归属结果暨股份上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 1,246,508股。 本次股票上市流通总数为1,246,508股。 本次股票上市流通日期为2025 年 5 月 26 日。 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司有关业务规则的规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2025 年 5 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划（以下简称 "本激励计划"）首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份 登记工作。现将有关情况公告如下： （一）2023 年 2 月 6 日，公司召开第一届董 ...

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月10日14:00在上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室召开 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日确定为2025年6月4日 A股股东持有证券代码688206可参与表决 [4] 会议审议事项 - 本次会议审议非累积投票议案 包括两项薪酬方案相关议案 [2] - 议案已通过第二届董事会第十二次会议及监事会第十一次会议审议 详细内容见于2025年4月30日披露的公告文件 [2] - 关联股东刘志宏、共青城峰伦投资合伙企业及KLProTech H.K. Limited需回避表决 [2] 参会登记方式 - 股东登记时间需在2025年6月6日17:00前完成 可通过邮箱IR@primarius-tech.com或信函方式提交材料 [6] - 自然人股东需提供身份证件及股东账户卡复印件 法人股东需提供营业执照加盖公章及授权委托书 [5] - 现场参会者需提前半小时签到 食宿交通费用自理 [6] 投票注意事项 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 所有议案均需完成表决方可提交 [4] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [1] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权 [2]

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-032 上海概伦电子股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 6 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 10 日 至2025 年 6 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年6月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 本 ...

保荐机构及发行人基本情况 - 保荐机构为招商证券股份有限公司，注册地址为深圳市福田区福田街道福华一路111号，法定代表人为霍达，保荐代表人为姜博、吴宏兴 [1] - 发行人为上海概伦电子股份有限公司，证券代码688206，注册资本43380.4445万元人民币，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，法定代表人为杨廉峰，无实际控制人 [1] - 发行人首次公开发行股票于2021年12月28日在上海证券交易所科创板上市 [1] 保荐工作概述 - 保荐机构在尽职推荐阶段对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件，配合审核及反馈答复 [1] - 持续督导阶段重点包括督导公司规范运作、履行信息披露义务、合规使用募集资金、关注股东承诺履行情况及关联交易制度完善 [3] - 持续督导期间公司信息披露真实、准确、完整，未发现违反科创板上市规则等规范性文件的重大事项 [3] 重大事项及处理情况 - 2022年4月公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，保荐机构出具专项核查意见 [4] - 2022年4月因股价连续20个交易日低于发行价28.28元/股，部分股东股份锁定期自动延长6个月 [4] - 2024年4月公司延长三个募投项目实施期限至2025年12月31日，保荐机构出具核查意见 [5] - 2024年12月股东刘志宏解除一致行动协议，公司变更为无控股股东及无实际控制人状态 [5] 公司配合保荐工作情况 - 尽职推荐阶段公司及时提供真实、准确、完整的文件材料，积极配合保荐机构工作 [6] - 持续督导阶段公司规范运作并按法规要求进行信息披露和募集资金使用，为保荐机构提供必要支持 [6] 证券服务机构配合情况 - 保荐阶段律师事务所及会计师事务所等机构依法出具专业意见，配合保荐机构核查 [7] - 持续督导阶段证券服务机构能按交易所要求及时提供专业意见 [7] 信息披露及募集资金使用审阅结论 - 公司信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》等法规要求，未发现虚假记载或重大遗漏 [8] - 募集资金使用严格执行专户存储制度，符合监管要求，未发现变相改变用途或损害股东利益的情况 [8] 其他事项 - 截至2024年12月31日法定持续督导期届满，保荐机构将继续督导未使用完毕的募集资金情况 [8]

持续督导工作情况 - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划 [1] - 保荐机构与概伦电子签订了《保荐协议》，明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 [1] - 2024年度概伦电子在持续督导期间未发现违法违规或违背承诺等事项 [1] - 保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作，了解概伦电子业务情况 [2] - 保荐机构督促概伦电子严格执行公司治理制度，确保董事、监事和高级管理人员遵守相关法规 [2] - 概伦电子的内控制度设计、实施和有效性符合相关法规要求，并得到有效执行 [2] - 保荐机构对概伦电子的信息披露文件进行审阅，确保其真实、准确、完整 [3] - 2024年度概伦电子及其董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚或监管措施 [4] 财务指标变动 - 2024年营业收入为4.19亿元，同比增长27.42% [15] - 归属于上市公司股东的净利润为-9597.08万元，同比亏损扩大 [15] - 经营活动产生的现金流量净额为-4651.56万元，同比下降191.15% [15] - 剔除股份支付影响后，归属于上市公司股东的净利润为-7814.25万元，同比亏损扩大 [15] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为19.52亿元，同比下降6.83% [15] - 研发投入占营业收入的比例为68.90%，同比下降3.15个百分点 [15] 核心竞争力 - 公司在器件建模和电路仿真领域积累了丰厚的技术成果，服务了大量知名客户 [16] - 公司加速全球化布局，拥有国际化管理、销售和研发团队，是中国EDA企业中国际化程度最高的公司之一 [16] - 公司通过行业并购整合增强竞争力，拥有扎实的平台基础和成功的并购整合经验 [16] - 2024年度公司核心竞争力未发生不利变化 [17] 研发进展 - 2024年研发投入总额为2.89亿元，同比增长5.20% [17] - 公司在制造类EDA、设计类EDA及半导体器件特性测试技术领域掌握了核心技术 [17] - 截至2024年末，公司拥有91项软件著作权和多项国内外专利 [17] 风险因素 - 股份支付费用和研发费用增加导致公司在一定期间内亏损 [6] - EDA行业技术升级迭代快，公司面临技术落后风险 [6] - 研发成果未达预期或研发投入超预期可能影响公司业绩 [7] - EDA产品验证门槛高，研发成果可能无法形成规模化销售 [7] - 全球EDA人才竞争激烈，公司面临技术人员流失及成本上升风险 [8] - EDA市场规模有限且寡头垄断，公司面临激烈竞争 [9] - 公司产品种类丰富度较低，与国际竞争对手相比处于劣势 [9] - 公司经营规模较小，限制了研发、销售等活动的投入 [10] - 未来收购或战略投资可能无法实现业务协同 [11] - 商誉减值可能对公司盈利水平产生不利影响 [12] - 主营业务毛利率可能因业务结构或技术迭代而波动 [12] - 海外市场受政策、经济局势等因素影响，存在不确定性 [13] - 国际贸易摩擦可能对公司正常经营产生不利影响 [13] - 汇率波动可能影响公司利润水平 [13] - 税收优惠政策变化可能影响公司业绩 [14] - 知识产权侵权风险可能对公司业务经营造成不利影响 [15] 募集资金使用 - 截至2024年末，募集资金余额为3.21亿元（包括利息净额） [18] - 公司募集资金使用合规，未发现违规使用情形 [18] 股权结构 - 截至2024年末，公司股权相对分散，无控股股东、实际控制人 [19] - 公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均未质押、冻结或减持 [20]

公司基本信息 - 概伦电子注册资本为43380.4445万元人民币[3] - 首次公开发行股票价格为28.28元/股[8] - 2021年12月28日在上海证券交易所上市[3] 股价与股东情况 - 截至2022年4月20日，股价连续20日收盘价低于发行价[8] - 部分股东限售流通股延长6个月锁定期[8] - 2024年12月29日刘志宏解除一致行动协议，公司无控股股东和实控人[11] 募集资金与项目进展 - 2022年4月14日通过置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金议案[7] - 2024年4月12日通过部分募投项目延期至2025年12月31日议案[10] - 首次公开发行股票募集资金使用合规，法定督导期届满仍有部分未用[17][18] 督导情况 - 持续督导期限自2021年12月28日至2024年12月31日[1] - 保荐机构继续对募集资金使用履行督导责任[18]

业绩总结 - 2024年营业收入419,080,178.55元，较2023年增长27.42%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -95,970,755.94元，较2023年亏损增加[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -46,515,613.62元，较2023年下降191.15%[29] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,951,619,806.64元，较2023年末下降6.83%[29] 研发情况 - 2024年研发投入总额为28,874.27万元，较2023年同比增长21.84%[35] - 2024年研发投入占营业收入比重68.90%，相比去年同期下降3.15个百分点[35] - 2024年度新增50项发明专利申请、2项外观设计专利申请、7项国际专利申请、4项软件著作权申请[36] - 2024年度共获得4项发明专利、1项实用新型专利、11项软件著作权授权[36] - 截至报告期末，公司累计获得发明专利33项，软件著作权91项[36] 股权结构 - 截至2024年末公司无控股股东、实际控制人[40] - 截至2024年末第一大股东KLProTech H.K. Limited持股91637109股，占比21.12%[40] - 截至2024年末刘志宏持股70055723股，占比16.15%[40] - 公司其他董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股份[40] - 公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均无质押、冻结及减持情形[40] 募集资金 - 公司首次公开发行43380445股，每股发行价28.28元，募集资金总额12.27亿元，净额11.15亿元[38] - 2024年度公司实际使用募集资金1.76亿元，截至2024年末余额3.21亿元[39] 风险提示 - 公司因股份支付费用和研发费用增加，可能在一定期间亏损[8] - 公司下游客户对EDA工具技术领先性要求高，技术升级迭代进度和成果未达预期将影响业务发展[10] - 公司研发投入占比高，研发成果不及预期或投入超预期将影响业绩和竞争力[11] - 公司研发成果需获国际主流市场认可才能形成规模化收入，否则影响经营业绩[12] - EDA行业人才稀缺，公司若不能维持研发团队稳定将影响正常经营和竞争力[13] - 全球EDA市场寡头垄断，公司经营规模和市场份额小，面临竞争风险[14] - 公司产品种类丰富度低于国际竞争对手，曾存在竞争风险但近年有所改善[16] - 公司经营规模小限制活动投入，财务数据易波动，但规模增长可降低风险[17] - 公司未来计划进行收购或战略投资，若无法找到合适标的或整合协同将影响业绩[18] - 公司未来兼并收购将形成新商誉，建立机制防范商誉减值风险[20] - 公司主营业务毛利率受业务占比和细分毛利率变动影响，波动将影响经营业绩[21] 合规情况 - 2024年度概伦电子在持续督导期间未发生须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[3] - 2024年度概伦电子在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项[3] - 2024年度，概伦电子及其原控股实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受行政处罚、监管措施或纪律处分[4] - 2024年度，概伦电子及其原控股实际控制人不存在未履行承诺的情况[4] - 2024年度，经保荐机构核查，概伦电子不存在应及时报告的市场传闻问题[4] - 2024年度，概伦电子未发生需督促说明并限期改正的情况[4] - 2024年度，概伦电子未发生需重点关注的事项[4] - 保荐机构认为概伦电子信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[6] - 保荐机构和保荐代表人未发现问题及整改情况[7] 税收优惠 - 公司享受多项税收优惠政策，包括可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额等[25]